深圳市同洲电子股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复

本文转自：中国证券报

深圳市同洲电子股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”、“同洲电子”）于2024年5月27日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市同洲电子股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第101号），公司就相关事项进行了认真核查和分析，并对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出了书面说明回复。现将回复内容公告如下：

2024年5月27日晚间，你公司披露《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》称，你公司拟以公司无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力,但具有重整价值为由,向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整，该事项尚需提交公司股东大会审议。前期公告显示，截至2024年一季度末，你公司净资产为550.03万元。我部表示高度关注，请你公司认真核实并回复以下问题：

1.请你公司详细说明目前债务具体情况，包括债务金额、到期日、债权人、逾期情况（如适用）等，并结合现有资金情况与清偿计划，说明无法清偿到期债务的具体情况及规模、偿债资金来源及资金筹措安排。结合前述情况说明你公司是否存在本所《股票上市规则》第7.7.7条第一款第二项规定的应披露而未披露的情形。

公司回复：

公司负债情况具体情况如下：

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公司经营时间长，债务比较分散，逾期债务前十大债权方合计金额1797.81万元占总逾期负债金额37.39%，明细如下：

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截至2024年5月31日，公司资金情况如下：银行存款2,892,015.30元（其中受限资金609,971.83元）、银行承兑汇票436,837.00元、现金300英镑。公司可以支配的资金总额为272.16万元，逾期债务金额为4,807.96万元，存在较大资金缺口，公司无法及时偿还上述逾期债务，同时，随着时间的推移，公司无法及时偿还的到期债务可能会进一步增加。

针对以上情况，公司的偿债资金来源以及正在以及将要采取的资金筹措措施如下：继续加大应收账款的催收力度，争取尽快回笼资金；继续积极开拓融资渠道，努力争取银行贷款等；与各类债权方积极沟通协调，争取对欠款展期或者协商分期付款等。

公司根据《股票上市规则》第7.7.7条第一款第二项及6.1.2条第一款第一项、第五项规定进行核查，未发现单笔债务或单个债权人债务逾期达到公司最近一期经审计总资产的10%或者最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元未及时披露的情形。

2.请你公司详细说明公司主要资产的权利受限情况、涉及的抵押质押物冻结或处置情况、你公司未来的资产处置计划等，说明相关债务到期、逾期（如适用）情况是否严重影响你公司生产经营。

公司回复：

截至2024年5月31日，公司主要资产权利受限情况如下：

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公司位于龙岗宝龙五路工业园C栋厂房因与深圳市灏峰投资有限公司（以下简称“灏峰公司”）房产开发经济合同纠纷案（案号：2022）粤0307民初34号）被查封，查封时间从2023年3月至2026年3月。灏峰公司向法院诉深圳市盛丰地产开发有限公司（以下简称“盛丰公司”，该案另一被告）和公司共同返还项目保证金及相关的利息和诉讼费用等，合计诉讼金额3943万元；龙岗区人民法院已于2023年11月30日出具一审判决，判决由盛丰公司向灏峰公司返还项目保证金2200万元及逾期付款利息，驳回灏峰公司的其他诉讼请求。一审判决后，灏峰公司和盛丰公司均已上诉，由深圳市中级人民法院受理，目前二审尚未开庭。根据一审庭审及判决结果，公司认为大概率不会承担赔偿义务。本查封不影响公司的日常生产经营。

公司位于科技园南区办公楼因股民诉讼案件被查封，查封时间从2024年5月28日至2027年5月27日。目前投资者诉讼案件二审判决公司需赔付金额832.24万元。本查封不影响公司的日常生产经营。

截至本回复日，以上两处房产均处于对外出租状态，且签有长期租赁合同，目前暂时未有处置计划。

综上，鉴于公司目前的资金紧张状况，以上债务到期、逾期情况对公司的生产经营造成了一定的不利影响，随着时间演进，如果公司无法及时获得充足的现金流，公司后续债务到期、逾期情况将会不断增加，进而相关事项对公司的日常生产经营的影响也将进一步增加。

3.你公司定期报告显示，你公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，2023年年度经审计营业收入低于1亿元，2023年审计报告显示持续经营能力存在不确定性。请你公司结合前述债务逾期（如适用）、资产受限、业绩亏损、营业收入低于1亿元、持续经营能力存在不确定性，以及诉讼仲裁、预计负债等情况，分析说明你公司认为自身具有重整价值的依据及合理性。

公司回复：

公司近期出现部分债务逾期，资金无法满足执行生效诉讼判决等情况，公司部分银行账户、不动产也因诉讼或执行而被冻结或查封，公司资金紧张，无法偿还到期债务。根据公司判断，公司出现上述情形，主要是因为近几年，公司资金紧张导致，公司仍具备重整的价值，具体如下：

公司目前能够独立自主研发，生产制造的终端产品包括机顶盒产品(DVB，OTT，IPTV等)、网络产品、工程机、软件&方案、数字前端设备和1oT终端产品，在广播电视产业，面向4K/8K超高清和5G移动媒体的融合发展，公司拥有成熟的智慧家庭解决方案和服务的运营商；公司作为行业内能够为运营商提供成熟的智慧家庭整体解决方案的服务商，产品种类齐全、技术先进。同时，公司从2021年开始涉足新能源电池领域，截至目前，公司具备柱状、聚合物锂电池、充电装置及电源解决方案技术的研发、生产、销售和服务能力。截至2023年12月31日，公司在职员工为476人。公司拥有南平子公司、惠州子公司、东莞子公司、赣州子公司四个实体运营的主体。公司持有位于南山科技园不动产，建筑面积为5.01㎡，持有位于深圳市龙岗区宝龙工业城的不动产及地上附着物，宗地面积为44260.35㎡，该地块上有厂房3栋、办公研发楼1栋、办公实验楼1栋、产品检测楼1栋、食堂1栋、厂区门房1处，建筑面积合计为62,437.56㎡。上述两处不动产处于出租状态。

最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，2023年年度经审计营业收入低于1亿元，原因主要系（1）公司无法与原实际控制人、控股股东袁明取得联系，导致公司内外部环境不稳定，业务开展受限，收入规模大幅下滑；（2）受资金紧张影响，公司业务推广、订单执行均受到较大影响，公司产能得不到充分利用，固定成本无法摊薄；（3）由于订单量下滑较大，公司在上游采购端议价能力下降，导致产品成本上升，毛利空间被进一步压缩；（4）公司为优化订单质量，主动放弃承接部分回款周期长且毛利偏低的订单，同时为稳定部分优质客户，订单价格有所下降。

综上，公司具备开展经营所必需的资产、人员、技术储备及业务能力、在资金流充足的情况下，具备降低公司债务规模，减轻公司财务负担，优化对供应商的付款方式，降低公司采购成本，提升产品利润的可能性。公司的申请重整及预重整事项尚需通过股东大会审议，能否获得股东大会审议通过存在不确定性。公司能否获得法院受理以及是否能进入重整及预重整程序具有不确定性。公司能否获得中国证监会的无异议复函以及能否获得最高人民法院的批准尚存在不确定性。重整最终能否成功、能否有效改善公司的经营情况等均存在不确定性。

4.请你公司根据本所《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》中破产事项类第1号规定，关注、核实相关事项，破产事项被法院受理是否存在障碍，若存在，请说明障碍的具体情况及你公司拟采取的措施，并充分揭示相关重大不确定性风险。

公司回复：

公司的申请重整及预重整事项尚需通过股东大会审议，通过股东大会审议后，尚需依法向有管辖权的法院提交重整并启动预重整程序正式申请。公司向法院提交正式重整申请后，可能还会经历法院决定公司进行预重整、指定预重整临时管理人、裁定公司进入重整程序、指定重整管理人、批准公司重整计划等程序，后续公司还需要获得中国证监会的无异议复函以及获得最高人民法院的批准等。

公司的申请重整及预重整事项尚需通过股东大会审议，能否获得股东大会审议通过存在不确定性。公司能否获得法院受理以及是否能进入重整及预重整程序具有不确定性。公司能否获得中国证监会的无异议复函以及能否获得最高人民法院的批准尚存在不确定性。重整最终能否成功、能否有效改善公司的经营情况等均存在不确定性。公司将加强与相关各方沟通，并结合公司实际情况尽快制定可行的重整方案，提高后续重整工作的推进效率及重整可行性，积极推进该事项的实施，维护公司及全体股东的合法权益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整申请，公司股票将在重整申请受理后被叠加实施退市风险警示(*ST)。如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

5.请你公司详细说明近期接待投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

公司回复：

公司于2024年5月22日在深圳证券交易所互动易平台云访谈栏目面向全体投资者召开了终止重大资产重组投资者说明会，除此之外，公司近期未开展其他投资者调研活动，不存在违反公平披露原则的事项。

6.请你公司核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

公司回复：

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在近6个月（2023年11月29日至2024年5月28日期间）不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

7.你公司认为应予说明的其他事项。

公司回复：

公司无其他应予说明的其他事项。

特此公告。

深圳市同洲电子股份有限公司董事会

2024年6月4日