天夏智慧城市科技股份有限公司关于与本次重大资产出售交易对...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签订的基本情况

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天夏智慧”或“甲方”）拟出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次重大资产出售的交易对方为广西索芙特集团有限公司（以下简称“索芙特集团”或“乙方”），索芙特集团拟通过现金方式认购标的资产。

2017年1月25日，公司与索芙特集团签署了《关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”）。

本次重大资产出售方案已经公司于2017年1月25日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准。

本次资产出售构成关联交易、构成重大资产重组，需要提交股东大会审议，具体详细情况请见《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

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2、股权控制关系

广西索芙特集团有限公司为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍所控制，是上市公司的关联方。广西索芙特集团有限公司产权控制关系如下：

3、主营业务情况及主要财务指标

（1）主营业务情况

广西索芙特集团有限公司经营范围为洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆品、洁肤类化妆品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；中成药的研究开发、保健食品的研究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机油、机械设备(特种设备除外）及配件、仪器仪表（国家专项规定除外）、五金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零售：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家规定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。

该公司以投资业务为主，无实际生产经营活动。

（2）主要财务指标

A.资产负债表主要数据单位：万元

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B.利润表主要数据

单位：万元

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注：以上财务数据均为单体数据，且未经审计。

三、认购对象与公司的关联关系

根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，索芙特集团该公司的股东为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍，因此交易对方是上市公司的关联方。

四、《股权转让协议》的主要内容

第一条定义

除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下含义：

1.1“本协议”：指双方签署的《天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索芙特集团有限公司关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司之股权转让协议》，还包括经双方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件。

1.2重大资产重组：指甲方将天吻娇颜100%的股权出售给乙方。

1.3“出售资产”、“标的资产”：指天吻娇颜100%的股权。

1.4“资产交割日”：指本协议生效后，天吻娇颜工商变更登记之日。

1.5“税费”:指一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。“税收”也应据此作相应的解释。

1.6“诉讼事项”:指天吻娇颜涉及的任何索赔、起诉、诉讼、仲裁、行政处罚或者可能致天吻娇颜承担法律责任的行政复议、听证、检控、调查及任何其他法律行动、法律程序。

1.7“法律”:指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。

1.8“元”：指中国法定货币人民币元。

第二条标的资产承接

2.1标的资产为甲方全资控股的子公司；乙方愿按照本协议确定的价格购买标的资产。

2.4由于本次股权转让导致天吻娇颜需办理的与业务相关的许可的变更、备案或重新申请，由乙方负责办理。若按法律规定须由甲方签署或提供相关文件的，甲方应给予必要和可能的协助。

2.5本次交易不影响天吻娇颜的独立法人主体地位，因此天吻娇颜所有人员，包括但不限于与天吻娇颜签署了劳动合同的员工、及虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工、临时工、以及其他与天吻娇颜存在劳动关系的全部人员、天吻娇颜聘用的人士、天吻娇颜继续承担相关义务离退休退养人员，与天吻娇颜的劳动关系和/或聘用关系不受影响，按原合同继续履行；相应的社会保险及保障关系应依法办理并维系，乙方对此予以必要的配合。

第三条转让价格

根据公开挂牌结果，天夏智慧将标的资产以人民币【34,300.00】万元（大写：叁亿肆仟叁佰万元整）转让给索芙特集团。索芙特集团以人民币现金方式向天夏智慧支付转让价款。

第四条转让价款的支付

4.1截至2017年01月05日公开挂牌有效期满，索芙特集团已在规定时间内以转账方式向南方联合产权交易中心交纳人民币10,290.00万元（大写：壹亿零贰佰玖拾万元整）作为交易保证金，按照相关约定索芙特集团被确定为受让方后，保证金自动转为。

若天夏智慧股东大会未能审议通过本次交易，则本次交易取消，甲方原路无息返还已收的价款，并无需承担任何的违约责任。

4.2乙方在公告期间向南方联合产权交易中心交纳的保证金￥10,290.00万元（人民币壹亿零贰佰玖拾万元整），由南方联合产权交易中心无息转付给甲方，并在甲方收讫之日起自动转为产权交易价款。若因乙方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，乙方应在保证金发生没收或扣收之日起【3】日内一次补足。

第五条拟出售资产的移交

双方同意：

（1）于本协议生效后双方根据实际情况共同确定资产交割日，该日期应不迟于天夏智慧股东大会审议通过与本次重大资产重组的相关议案之日后1个月。

（2）双方应于资产交割日前完成拟出售资产的股权过户手续。经双方签署拟出售资产的交割确认书，视为甲方和乙方履行了各自的义务。

（3）在双方办理天吻娇颜100%股权的权属变更登记或备案手续时，协议双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用由双方依据法律、法规及规范性文件规定的相应义务方承担。

第六条期间损益安排

6.1双方同意，标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。如需审计由双方认可的审计机构对标的公司在过渡期内的损益进行审计，双方根据审计结果对标的股权的过渡期损益进行书面确认。

第七条声明和保证

7.1甲方向乙方声明、保证及承诺如下：

（1）已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，将依法办理及协助双方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。

（2）已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有该等股权的全部法律权益；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

（3）广州市天吻娇颜化妆品有限公司不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。

（4）甲方将积极签署一切必要文件，积极协同乙方办理标的产权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。

（5）严格履行其本协议项下的所有义务和责任。

7.2乙方向甲方声明、保证与承诺如下：

（1）已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其并将依法办理及协助乙方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。

（2）受让标的资产已依法履行了作为公司法人应履行的决策程序，不存在任何争议。

（3）乙方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。

（4）乙方保证能够按照本协议约定如期支付全部转让价款，且该等款项来源合法。

（5）严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。

第八条税收和费用

8.1双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议的顾问费用及其它中介费用（不包括税费）支出。

8.2双方因本协议项下的拟出售资产交易及履行本协议（包括办理拟出售资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费，由双方依据法律、法规及规范性文件规定的相应义务方承担。

第九条协议的变更、补充

9.2双方理解并同意，本协议签署之日，如需变更或补充合同条件，可以签订补充协议，补充协议的内容与本协议有冲突的，以补充协议内容为准。

第十条协议的生效与终止

10.1本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足以下全部条件后生效：

（1）本协议经天夏智慧股东大会批准；

（2）天夏智慧履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。

10.2本协议第10.1款约定的任何一项生效条件未能得到满足，致使本协议未生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。

第十一条保密

11.1除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

11.2上述限制不适用于：

（1）在披露时己成为公众可取得的资料和信息；

（2）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

（3）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问、财务顾问、审计机构、评估机构披露上述保密信息；

（4）任何一方向其银行和/或其他金融机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

11.3双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问、财务顾问、审计机构、评估机构遵守本条所规定的保密义务。

11.4本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。

第十二条不可抗力

12.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

12.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知其他双方，并在不可抗力事件发生的15日内向其他双方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对双方造成的损失。其他双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

第十三条违约责任

13.1本协议生效后，除非依据法律规定和本协议的约定，任何一方不得单方提出解除本协议或者终止履行本协议。

13.2由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

13.3索芙特集团未按支付方式及支付安排约定期限足额支付各项交易价款的，自逾期之日起，天夏智慧有权解除本协议，不予退还索芙特集团

13.4天夏智慧未按资产交付或过户的时间安排约定期限办理标的股权转让的变更登记（索芙特集团应给予必要的协助与配合），应向索芙特集团支付逾期违约金，违约金按照交易条件中约定的索芙特集团应向天夏智慧支付的股权转让款的每日万分之五计算。

第十四条适用法律和争议的解决

14.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

14.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。三十日内不能协商解决时，协议双方均有权向广州市从化区人民法院提起诉讼。

第十五条其他事项

15.1本协议对双方及其代理人、执行人和权利义务承受人均具有约束力。

15.2如果本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分仍然有效，则本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签订本协议时的意图的有效条款所替代。

15.3本协议双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履行。

15.4乙方将配合甲方及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天夏智慧、天夏智慧聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

15.5乙方同意将按照监管要求提供乙方及其关联方，乙方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人在甲方本次重大资产出售停牌前六个月买卖甲方股票行为的自查报告。

15.6本协议构成双方之间就本协议的标的达成的全部协议，并取代双方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易对上市公司的整体影响及目的

本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。

2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

天吻娇颜所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务盈利能力不佳，影响上市公司业绩。2015年上市公司营业总收入从2014年的49,943.20万元降至44,599.03万元，营业利润从2014年的833.15万元的降至-366.39万元，利润总额从2014年的872.55万元降至-433.02万元，净利润从2014年的624.54万元降至-292.76万元。2016年，上市公司收购天夏科技后，主营业务从传统化妆品生产、销售和医药流通业务向智慧城市业务转型，上市公司财务状况出现明显好转。

本次上市公司将出售天吻娇颜100%股权，将继续改善公司合并财务报表净利润状况，降低亏损的风险，提升公司经营业绩；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。

3、本次交易的风险

（1）本次交易的审批风险：本次交易需要另行召开董事会、股东大会进行审议，通过后方可实施。由于交易方案是否通过股东大会存在不确定性，所以本次交易方案能否实施存在不确定性。

（2）本次交易被暂停、终止或取消的风险：在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（3）本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险：本次交易完成后，上市公司将彻底剥离化妆品生产、销售和医药流通业务，主营业务将转变为以智慧城市为核心的相关业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。

（4）经营风险：本次交易完成后，上市公司虽然完全剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。

（5）股价波动风险：本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受很多其他的因素影响，其中包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等等。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。

（6）资产出售收益不具可持续性的风险：本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第九次会议决议;

3、公司与索芙特集团签署了《关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权转让协议》。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年1月26日

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