广东榕泰实业股份有限公司2023年年度报告信息披露问询函的回...
lucy668 2024年06月12日 星期三 下午 16:29
证券代码：600589 证券简称：*ST榕泰 公告编号：2024-061
广东榕泰实业股份有限公司2023年年度报告信息披露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、毛利率波动较大的风险
公司近三年毛利率分别为-17.1%、12.24%、3.58%。公司采用租赁机房为客户提供互联网综合服务，公司毛利率波动主要受宏观经济，产业政策，行业竞争等外部因素，及公司经营策略、上下游议价影响、市场开拓等内部因素密切相关。如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，公司将面临毛利率下降和经营业绩波动的风险。
2、客户集中度较高的风险
2021-2023年度公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为44.23%、58.24%、75.41%，客户集中度较高，其中，2021-2023年度公司对客户一的销售额占营业收入的比例分别为7.82%、29.20%、53.72%。因公司客户集中度较高，对单一客户存在重大依赖，未来如果客户在合同期满后转移、减少订单或在合约期内客户经营状况发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
3、公司2023年年度报告关于“极具优势”的表述不准确
公司《2023年年度报告》中“截至2023年12月末，公司在北京地区拥有10余个数据中心资源，在河北、天津、内蒙古、宁夏等地区拥有极具优势的算力数据中心资源，同时还有若干大型数据中心项目正处在筹备建设之中，在北京及其周边核心区域已经具有一定的规模优势和品牌优势；公司数据中心多为国家A级数据中心，布局主要在京津冀地区以及响应国家战略的数据节点城市，对于优质客户有较强的吸引力，可满足客户多元化、定制化的布点需求。”相关表述不准确，提请投资者关注并致歉。
现更正为“截至2023年12月末，公司在北京地区拥有9个数据中心的租赁资源，同时与河北、天津、内蒙古、宁夏等地区的算力数据中心资源尚属于洽谈阶段，未签署具有法律约束力的业务合同，未发生购销往来。”
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）于2024年3月22日收到上海证券交易所《关于广东榕泰实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2024】0218号）（以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后，积极组织相关方对《问询函》涉及的问题进行了逐项落实和回复，由于《问询函》所涉问题三、问题四事项，需进一步核实、补充和完善，公司于2024年5月1日披露了《2023年年度报告的信息披露问询函的部分回复公告》（公告编号：2024-056）。现就《问询函》中的问题三、问题四回复如下：
3、关于业务及毛利率情况。年报显示，公司近三年互联网综合服务业务毛利率分别为-17.1%、12.24%、3.58%。截至2023年12月末，公司表示在北京地区拥有10余个数据中心资源，在河北、天津、内蒙古、宁夏等地区拥有极具优势的算力数据中心资源，公司数据中心多为国家A级数据中心。公司2023年度研发投入0.16亿元，研发人员46人，占公司总人数40%，其中本科6人、专科36人、高中及以下4人。
请公司补充披露：
（1）结合相关行业政策环境、市场情况以及同行业可比上市公司情况，分析毛利率波动较大的原因及合理性。
（2）各已投产及在建数据中心报告期内营业收入、营业成本、上电机柜数量、上电率、已获取的业务运营资质等情况，结合同行业可比公司情况，说明“极具优势”的认定依据。
（3）对照《格式准则第2号》，具体列示主营业务收入、营业成本构成。
（4）研发投入及研发人员构成与公司业务发展是否匹配。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、结合相关行业政策环境、市场情况以及同行业可比上市公司情况，分析毛利率波动较大的原因及合理性
公司近三年互联网综合服务业务（以下简称“IDC业务”）毛利率情况如下：
单位：万元
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上表可见，公司近三年IDC业务毛利率分别为-17.10%、12.24%、3.58%，其毛利率变动主要受机柜租赁服务、网络传输及增值服务毛利率变动影响。
公司近三年互联网综合服务机柜租赁业务具体情况如下:
单位：万个、万元/个
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注：上表中销售收入、采购成本均为不含税额。
公司近三年互联网综合服务带宽使用量情况如下表所示:
单位：千兆、万元/千兆
■
注：上表中销售收入、采购成本均为不含税额。
由上表可见，公司机柜出租率呈先上升后小幅下降的趋势，带宽复用率呈逐年上升，与公司2022年度较2021年度毛利率变动趋于一致，2023年度毛利率下降，主要系2023年新增机房的整体交付影响，具体情况如下：
（一）2022年度变动情况
2021年度毛利率为-17.10%，毛利为-5,110.99万元，主要原因为：（1）中小用户转向云服务的行业特点，叠加运营商网络中断导致公司多线带宽服务优势减弱，部分高毛利存量客户持续流失，主要有视频影音及游戏行业客户，此类客户相关业务毛利率较高。上述情况导致营业收入减少4,935.18万元，毛利减少1,184.17万元，影响金额占公司2021年度IDC业务毛利的23.17%。（2）由于机柜空置及带宽冗余形成空置费用对应的营业成本为4,568.13 万元（其中机柜租赁空置成本 3,646.00万元、带宽冗余成本 922.13 万元），毛利减少4,568.13万元，影响金额占公司2021年度IDC业务毛利的89.38%。从而2021年度毛利率为负。2018年底公司发生运营商网络中断后，对公司2019-2021年业绩造成不利影响。2022年3月，公司采取一系列措施恢复BGP带宽优势，重新具备高质量网络服务，带宽用量及盈利能力在逐步提升。
2022年度公司互联网综合服务业务毛利率为12.24%，较2021年度增加29.34%，毛利率增幅较大的主要原因为：（1）2022年与2021年相比减少了机柜空置及带宽冗余对营业成本的影响，2022年营业成本同比减少4,568.13万元，毛利同比增加4,568.13万元，毛利率增加14.44%。（2）随着客户机柜租赁数量的增加和机柜出租率的增长，公司机柜租赁业务收入增长10.68%，毛利增加2,403.10万元，毛利率增加7.60%。（3）2022年度公司带宽销售量同比增长76.90%、采购量同比增长47.36%，使得网络传输及增值服务营业收入增长 2,292.34万元，同比增长39.46%，按照超额累进阶梯定价，在供应商采购价格下降的情况下，公司在销售价格上给予需求较大的IDC客户一定幅度的优惠，因销售价格的降幅小于采购价格的降幅，使得毛利增加1,733.43万元，毛利率增加5.48%。综上，公司2022年度公司IDC业务毛利率较2021年度增长，具备合理性。
（二）2023年度变动情况
公司互联网综合服务业务2023年度毛利率为3.58%，较2022年度下降8.66%，主要原因系新增房山数据中心B(长空建设及金云金马)机柜上架需要一定的周期，2023年末已上架机柜1400个，上架率为46.67%，在数据中心满载运营之前，固定场地租赁成本由实际开通的机柜进行分摊，导致在2023年客户机柜上架实施周期过程中出现的暂时性毛利率偏低。2023年度房山数据中心B营业收入6,032.95万元，占公司2023年度IDC业务收入的比例为16.64%；营业成本8,614.59万元，占公司2023年度IDC业务成本的比例为24.65%；毛利为-2,581.64万元，毛利率减少7.12%，从而导致2023年度的毛利率较2022年度下降幅度较大。具体情况如下:
2023年度，公司向北京长空建设有限公司（以下简称“长空建设”）租入的机柜可交付并出租给公司第一大客户“客户一”，根据与客户一签订的《数据中心托管服务合同》及补充协议，约定陆续开通至约定数量的机柜，合同约定以双方确认的机柜开通数量及账单进行结算。
同时根据公司与长空建设签署的《数据中心托管服务合同》及北京金云雅创物联科技有限公司、北京金马达洋智联科技有限公司（以下简称“金云金马”）签订的《场地租赁协议》，前述协议内容在业务上是不可分割的部分，构成一揽子交易。
注：公司与长空建设签署的前述协议构成一揽子交易。根据《企业会计准则第21号一一租赁》第十三条“企业与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的合同，在满足下列条件之一时，应当合并为一份合同进行会计处理:（1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体考虑则无法理解其总体商业目的。（2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。（3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁”。
长空建设与金云金马公司构成关联关系：（1）长空建设为建设房山机房设立了金云金马项目公司。长空建设主营业务为机房建设，系房山机房建设及运营方。由于在北京市房山区开展数据中心业务需满足房山区企业落地要求，而长空建设注册地为北京市昌平区，故长空建设拟在当地设立两个项目公司分两期进行机房建设。长空建设为避免与自身下游客户发生直接竞争，设立两个项目建设及运营公司，因而长空建设相应在房山区机房所在地设立了金云金马项目公司，金马公司为金云公司的全资子公司。（2）长空建设及其实控人为项目公司提供了机房建设及运营资金。金云金马公司性质为项目公司，项目公司涉及房山机房建设及运营资金主要来源于长空建设及其实际控制人张建华。（3）金云金马公司机房公共设施、人员共用。金云金马公司除分别租赁建设一二层机房外，其他如办公、电力设施等均为两项目公司共用，无法分割；项目公司日常运营人员亦为同一团队。因此，基于项目公司设立、机房建设及运营资金来源、公共设施及人员共用等，长空建设与金云金马公司构成关联关系。
公司为锁定房山机房资源，与长空建设及其项目公司分别签署了《场地租赁协议》《数据中心托管服务合同》等，相关协议均属于公司为达成与长空建设后期数据中心租赁合作业务不可分割的部分，均为实现公司租赁机柜资源的整体商业目的，单独的场地租赁不具有商业实质，前述多份协议合起来构成一项单独租赁，故公司与长空建设及其关联方签署的前述协议，构成一揽子交易。
根据《企业会计准则第21号一一租赁》第二章第一节租赁的识别之第四条“在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁”；第六条“已识别资产通常由合同明确指定，也可以在资产可供客户使用时隐性指定。但是，即使合同已对资产进行指定，如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产”。公司与上述长空建设及其关联方构成的一揽子采购交易中，各月度根据双方确认的机柜开通数量及账单进行结算，意味着合同中未明确指定标的资产，资产供应方具有对该资产的实质性替换权，不存在已识别资产，故该合同不包含租赁，实质为向供应商采购机柜资源服务。上述一揽子交易的相关会计处理如下：（1）根据《场地租赁协议》的约定，公司向金云金马支付场地租赁费，该机房机柜于2023年1月交付，按照协议约定在交付前应支付的合作意向金及场地租赁费用合计4,745.01万元，计入其他非流动资产科目。在机房交付后，将上述其他非流动资产按照《数据中心托管服务合同》约定期限五年（2023-2027年）进行分摊并与当年场地租赁费计入固定成本。（2）根据《数据中心托管服务合同》，交付前公司预付长空建设机柜租赁款14,000万元，计入其他非流动资产，交付后根据实际开通数量机柜租赁费计入当期成本。
该机房机柜交付后，根据客户一结算的已开通机柜数量结转相关采购成本，截至问询函回复日机柜已上架1,622个，上架率为54.07%，在约定开通数量机柜上满前，固定场地租赁成本导致单位机柜采购成本较高，从而导致2023年度的毛利率较2022年度有所下降。
为了更好的说明客户一的实施过程的情况，公司进一步列示客户一2023年度长空建设机房机柜租赁业务租入及租出情况，如下表所示：
单位：个
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从上表可见，2023年1月长空机房交付机柜后，机柜出租率在客户一的实施过程中呈波动的状态，出租机柜数量呈逐月增加。未来随着机柜的陆续上架，毛利率将逐步增长至预期水平。
（三）同行业可比公司毛利率情况
公司互联网综合业务主要为IDC服务业务，基于主要产品或服务、下游应用领域等方面与公司的相似度，选取了光环新网、网宿科技、数据港、首都在线作为公司的同行业可比公司。
公司近三年毛利率情况与同行业可比公司比较分析如下：
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注：数据源自上市公司定期报告，因可比公司业务种类较多，选取与广东榕泰业务具有相关性业务进行列示。
在IDC业务中，由于采取自建机房能够相对降低机房运营成本，故对应企业毛利率水平相对采取租赁机房模式的企业更高，上述可比公司中，除网宿科技、首都在线外，其他公司均有部分自建机房，故毛利率水平显著较高。网宿科技的IDC业务90%以上为CDN及边缘计算业务，公司IDC业务包括机柜租用、带宽租用等，与网宿科技细分业务差异较大。
首都在线与公司同样为租赁机房运营模式，其毛利率与公司具有可比性，整体来看，首都在线的毛利率近三年呈先上升后小幅下降趋势，公司互联网综合业务毛利率变动趋势与首都在线基本一致，2023年度毛利率较首都在线毛利率有所下降的原因详见本题之“一”之“（二）2023年度变动情况”相关回复内容。
为了与首都在线的毛利率更具可比性，假设公司剔除新增机房交付的影响进行模拟，模拟后毛利率对比情况如下：
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注：公司互联网综合服务模拟毛利率计算过程为：互联网综合服务的营业收入、营业成本分别减去新增机房的营业收入、营业成本，计算相应综合毛利率
由上表可见，模拟后公司2023年度毛利率较上期基本持平，且与可比公司首都在线毛利率水平基本一致。
综上，在相同业务模式下，公司2022年度较2021年度毛利率增长幅度高于同行业可比公司首都在线主要原因系新拓客户实施周期长，2022年度公司互联网综合服务业务毛利率趋于稳定，2023年度剔除新增机房交付影响后的模拟毛利率水平与同行业可比公司首都在线基本持平，不存在较大差异。
二、各已投产及在建数据中心报告期内营业收入、营业成本、上电机柜数量、上电率、已获取的业务运营资质等情况，结合同行业可比公司情况，说明“极具优势”的认定依据。
期末公司已租赁数据中心基本情况如下：
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公司自建的张北榕泰云计算数据中心项目，总建占地面积约,333㎡，规划建设数据中心共4栋及其他配套用房等建筑。项目属于成熟工业园区，立项、土地、能耗、电力、用水均具备条件；扩容能力强、电力自建变电站，具备电热转化制冷能力，能够有效的降低PUE。
关于张北数据中心的业务运营资质如下：
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张北榕泰数据中心项目截至报告期末已基本完成一期数据机房及综合楼、锅炉房、供电设施等土建工程。该项目整体资金投入涉及金额较大，公司前期出现债务危机，资金流动性较差，导致张北数据中心的建设处于停工状态。后续公司将根据新签客户的实际需求，适时启动张北数据中心的分期建设工程。项目建设资金除公司自有资金外，公司将通过盘活资产、银行贷款和融资租赁等多种融资方式进行筹集。
公司《2023年年度报告》中“截至2023年12月末，公司在北京地区拥有10余个数据中心资源，在河北、天津、内蒙古、宁夏等地区拥有极具优势的算力数据中心资源，同时还有若干大型数据中心项目正处在筹备建设之中，在北京及其周边核心区域已经具有一定的规模优势和品牌优势；公司数据中心多为国家A级数据中心，布局主要在京津冀地区以及响应国家战略的数据节点城市，对于优质客户有较强的吸引力，可满足客户多元化、定制化的布点需求。”相关表述不准确，提请投资者关注并致歉。
现更正为“截至2023年12月末，公司在北京地区拥有9个数据中心的租赁资源，同时与河北、天津、内蒙古、宁夏等地区的算力数据中心资源尚属于洽谈阶段，未签署具有法律约束力的业务合同，未发生购销往来。”
三、对照《格式准则第2号》，具体列示主营业务收入、营业成本构成。
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况：
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成本分析表：
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四、研发投入及研发人员构成与公司业务发展是否匹配。
公司目前还是以销售业务为主，研发项目为辅的模式经营。公司的核心技术主要来自于自主研发，在IDC及增值服务业务中广泛应用。
公司2023年度研发投入0.16亿元，占公司营业收入4.34%，研发人员46人，占公司总人数40%，研发人员具体分布情况如下：
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报告期内公司研发主要为IDC业务研发投入，公司在该行业已运营多年，持续投入研发，坚持实行市场营销、技术支持、售后服务和产品研发四维一体的运营及管理机制，为客户提供全方位的互联网数据中心解决方案。研发投入和研发人员可以满足现有业务的发展需要，后续随着新业务领域的开拓，将随时调整研发投入和研发人员配置。
会计师核查情况：
（一）核查程序
1、取得广东榕泰客户销售收入明细表，访谈管理层、销售部门及财务部门负责人，了解广东榕泰所处行业规模及竞争环境、上下游行业形势、未来规划、产品销售策略及定制化情况、2023年全年业绩，分析报告期内收入及毛利率波动的原因及合理性；
2、获取公司与第一大客户、长空建设、金马公司、金云公司签订的销售合同、采购合同，检查主要合同条款，如合作期限、结算方式等，核查第一大客户与公司约定的上架进度，复核公司需要支付单位机柜成本；对长空建设、金马公司、金云公司执行访谈程序，确认长空建设、金马公司、金云公司存在关联关系，询问公司与其相关业务合作的背景、合同签订及执行情况等，评价交易的商业合理性及真实性。
3、查询广东榕泰同行业上市公司年度报告、招股说明书等公开资料，核查广东榕泰与同行业可比公司收入及毛利率是否存在重大差异；
4、获取研发费用明细账，检查研发费用中的各项费用的归集是否恰当，检查明细账中费用支出相关支持性文件；检查研发费用中的职工薪酬支出，核对重要研发项目的研发人员名单、工时记录，评估与研发投入与研发人员以及业务发展的匹配情况。
（二）核查结论：
经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：
1、广东榕泰公司2022年度IDC业务毛利率较上年大幅提升主要系机柜出租率及带宽使用量增加所致，2023年度新增机房首次交付，单位机柜租赁费用较高，导致2023年度毛利率较2022年度有所下降，具备合理性；此外，长空建设与金云金马公司构成关联关系，公司与长空建设及其项目公司分别签署的《场地租赁协议》《数据中心托管服务合同》等均属于森华易腾公司为达成与长空建设后期数据中心租赁合作业务不可分割的部分，为实现租赁机柜资源的整体商业目的，上述协议构成一揽子交易，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定；
2、广东榕泰公司业务及运营模式与同行业可比公司首都在线具有可比性，假设公司剔除本期新增机房交付的影响，近三年互联网综合业务与同行业可比公司首都在线相关业务的毛利率变动趋于一致，不存在重大差异；
3、报告期内，广东榕泰研发投入及研发人员构成与公司业务发展相匹配，不存在异常情况。
4、关于前五名客户和供应商。年报显示，公司报告期内前五大客户销售额2.77亿元，占年度销售总额75.41%，其中第一大客户销售额1.97亿元，占年度销售总额53.72%。公司前五大供应商采购额2.57亿元，占年度采购总额73.58%，其中第二大供应商长空建设采购额0.48亿元，占年度采购总额13.83%，系本年度新增供应商，公司2022年度末预付长空建设机柜款1.4亿元。公开信息显示，公司重整投资人之一华著科技控股股东张建华同时为长空建设控股股东，华著科技持有公司1.49%股份。
请公司补充披露：
（1）与第一大客户交易的主要产品类型、结算方式、相关订单稳定性、增长可持续性，并充分提示对单一客户存在重大依赖的相关风险。
（2）公司报告期内向长空建设采购商品的具体采购内容、结算方式等，与前期预付款项规模是否匹配，并进一步结合公司同类交易价格说明定价公允性。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、与第一大客户交易的主要产品类型、结算方式、相关订单稳定性、增长可持续性，并充分提示对单一客户存在重大依赖的相关风险。
2023年度，公司前五大客户销售额共计27,662.18万元，占年度销售总额75.41%，其中客户一销售额为19,706.75万元，占年度销售总额53.72%，公司与该客户交易情况如下：
单位：万元
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注：上表中交易额为不含税额。
（一）产品类型
IDC服务2023年度具体情况如下：
单位：万元
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（二）结算方式
根据合同付款条款约定：“关于机柜、场地、裸纤等租赁费用付款方式：计费周期为月度。开通或退租单月月租费用：月租费用按天折算”，“交付后免起租期6个月，之后分5年起租”，且约定按照“合同机柜总量的10%免起租”。
（三）相关订单稳定性
公司自2应在合同期满前3个月提出并签署终止合同”，“若客户一在合同期满前3个月未提出合同终止的，合同期满后自动按月续期”，与原合同条款租赁数量和租赁价格保持一致。同时，“公司保证提供给客户一所有服务的可持续性”，“续签事宜，关于续签机柜托赁服务、网络带宽等一切合作项目的报价不得高于同期行业平均价格标准。“续签合同有效期内，客户一可提前3个月无责申请退租机柜等服务”、“续签合同有效期内，客户一提前3个月通知，可免责退租；若退租部分机柜，则原起租计划按退租后机柜数量比例折算”。
结合与客户的历史交易习惯及协议约定，未来将会继续保持合作关系，稳定性较高，由上表可见，且近三年公司对该客户的销售额逐年增长，根据公司与客户一签订的《数据中心托管服务合同》之补充协议，客户一除享受免起租数量优惠政策外（详见下表），与其他客户在价格方面不存在显著差异，从客户一约定的起租数量可见，该客户的业务具有较高的可持续性。
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（四）相关订单增长可持续性
率情况如下：
1、房山数据中心B 2023年度及未来四年盈利预测情况
单位：万元
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注：2024-2027年度预测新增机柜的数量、价格均按5KW测算。
经测算，公司房山数据中心B在不考虑网络带宽传输及其他增值服务的情况下，机柜租赁业务预计于2024年10月当月实现盈利，累计至2027年7月可回收该项目前期累计亏损，实现整体盈利，预计截至2027年末累计盈利726.20万元。
23年度情况
单位：万元
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（五）客户集中度较高的风险
公司与行业内众多知名客户保持了长期持续稳定的合作关系。2021-2023年度公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为44.23%、58.24%、75.41%，客户集中度较高，其中，2021-2023年度公司对客户一的销售额占营业收入的比例分别为7.82%、29.20%、53.72%。公司客户较为集中主要是因为IDC行业集中度较高的特点所致，公司已与客户签订长期合同，未来如果客户在合同期满后转移、减少订单或在合约期内客户经营发生重大变化，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
同行业可比公司客户集中度情况：（1）数据港：2023年度前五名客户销售额150,011.50万元，占年度销售总额的比例为97.28%，其中客户一销售额71,384.43万元，占比46.29%【注：2023年，公司直接或间接来自某大型互联网公司及其控制企业的合计收入占公司主营业务收入的比例为92.47%】。（2）润泽科技：2023年度前五名客户销售额419,578.93万元，占年度销售总额的比例为96.44%，其中客户一销售额 290,946.84万元，占比66.87%。如下表：
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综上，IDC行业客户主要以互联网公司或相关信息产业的互联网应用为主，互联网行业发展趋于集中，大量IDC业务需求集中在头部的几个互联网公司，近年来随着云计算的发展，中小客户更多的将需求转移到大厂商的云平台，导致中小客户需求变少，大客户需求集中的情况。随着市场的变化，数据中心供应商也将营销重心转移大型互联网公司，从而加剧了IDC行业客户集中度较高的情况，符合发展行业特点及市场规律。因此，从IDC行业特点及发展趋势，导致公司出现客户集中度高的现象与行业经营特点一致，不存在下游行业较为分散而公司自身客户较为集中的情形。
公司虽然客户集中度较高，但公司通过积极的业务策略和合同保障，有信心维护稳定的营业收入和持续的经营能力。公司将持续关注市场动态，灵活调整业务策略，以确保公司的长期可持续发展。
二、公司报告期内向长空建设采购商品的具体采购内容、结算方式等，与前期预付款项规模是否匹配，并进一步结合公司同类交易价格说明定价公允性。
（一）公司向北京长空建设有限公司（以下简称“长空建设”）采购商品的具体情况
2023年度，公司前五名供应商采购额共计25,718.83万元，占年度采购总额73.58%，其中长空建设采购额为4,833.58万元，占年度采购总额13.83%，公司与该供应商交易情况如下：
单位：万元
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注：上述预付租赁款、采购额均为不含税额。
2023年度各月长空建设机柜租赁费及抵扣前期预付款情况如下：
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注：预付长空建设机柜租赁款14,000.00万元(不含税额13,207.55万元），2023年度按实际使用量结算抵扣含税采购额5,079.20万元(不含税额为4,833.58万元），2023年末余额8,920.80万元（不含税额8,373.96万元），上述预付机柜款预计于2024年度抵扣完毕。
根据公司与长空建设签署的《数据中心托管服务合同》，合同有效期为5年，合同约定期限明确，即自2023年1月1日起至2027年12月31日止，该合同为定期合同。合同条款约定：若公司在合同期限届满后不继续使用长空建设托管服务的，应在合同期满前3个月提出并签署终止合同。若公司在合同期满前3个月未提出合同终止的，合同期满后自动按月续期，以此类推。
2022年公司向长空建设预付机柜租赁款14,000.00万元，其不含税额为13,207.55万元，2023年度按实际使用量结算抵扣采购额4,833.58万元，占累计预付款项比例为36.60%，根据公司与客户一签订的《数据中心托管服务合同》之补充协议，预计2024年10月起租数量为2,201个，截至问询函回复日机柜已上架1,622个，其预付租赁款预计在2024年度抵扣完毕，与前期预付款项规模相匹配。
（二）2023年末，其他非流动资产预付租赁款情况
公司预付机柜租赁款包括预付机柜场地租金及机柜租赁费用，2023年末，公司预付机柜租赁款余额12,786.95万元，其财务报表列示科目为其他非流动资产，具体如下：
单位：万元
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如上表所述：1）预付长空建设机柜租赁款14,000.00万元，2023年度按实际使用量结算抵扣含税采购额5,079.20万元(其中不含税额为4,833.58万元），2023年末余额8,920.80万元；2）支付金云金马场地租赁款4,745.01万元，2023年度按如下会计处理分摊结转至营业成本878.86万元，2023年末余额3,866.15万元。
上述预付租赁款具体会计处理如下:
1、支付长空建设预付机柜款
如本题之“二”之“（一）公司向北京长空建设有限公司（以下简称“长空建设”）采购商品的具体情况”所述，未来随着机柜的上架，其预付租赁款按照实际使用量结算，结转至营业成本。
截至2024年5月31日，预付长空建设机柜租赁款余额为4,334.72万元，按目前上架进度预测，预付机柜租赁款预计于2024年10月31日之前抵扣完毕。假设客户一与公司提前终止协议，公司可以将与长空建设签署的《数据中心托管服务合同》涉及的机柜销售给其他客户，预付款仍按合同约定继续抵扣机柜租金。
2、支付金云金马场地租赁款
公司机房交付前应付金云金马公司的合作意向金1,581.67万元及场地租赁费用3,163.34万元，金额共计4,745.01万元（不含税额4,394.29万元），按照直线法在协议期限的五年（2023-2027年）进行分摊，逐年结转至营业成本。2023年度计入营业成本的固定场地租赁费用合计3,781.00万元。其中包括2023年度场地租赁费用2,902.14万元（月租金241.85万元×12），及机柜交付前场地租赁费摊销金额878.86万元（交付前支付场地租赁费用不含税额4,394.29万元/5年）。
预付场地租赁费的支付和摊销情况如下：
单位：万元
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注：由上表可见，上述预付场地租赁费于2027年度摊销完毕。
根据公司与金云金马公司2021年6月28日签署的《场地租赁协议》，场地使用期限至2041年6月30日，“如金云金马取得了本协议第2.3条第(3)项项下的审批文件，公司同意与金云金马正式合作，并向金马和金云开始支付房租，付款方式为按半年支付”、“如金云金马未能取得第2.3条(1)至(4)项项下的审批文件，公司有权单方终止本协议，金云金马应该全额退回公司依据第3.1条已经支付的款项。如数据中心运营过程中相关政府审批文件失效且未能及时办理变更、更新、展期等手续的，公司亦有权单方终止本协议，公司已经支付的款项金云金马予以退还”。2022年1月金云金马取得上述批复，公司开始支付租金，并于2022年1月开始计算起租期。
（三）同类交易价格定价公允性
公司与长空建设约定的预付机柜租赁价款主要为功率5KW的机柜，同时根据公司与长空建设签署的《数据中心托管服务合同》及金云金马签订的《场地租赁协议》，前述协议内容在业务上是不可分割的部分，构成一揽子交易，即公司房山数据中心B租入机柜成本包括支付金云金马的固定场地租赁成本及支付长空建设的已开通机柜的变动成本。
长空建设控股股东张建华同时为公司重整投资人之一华著科技控股股东，华著科技仅持有公司1.49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有以下情况之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第四项“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”的规定，华著科技不属于公司关联法人，张建华不属于公司关联自然人，因此公司与长空建设不存在关联关系，与金云金马公司不存在关联关系。
由于上述新增机房的业务需同时确认场地租赁成本及机柜租赁成本，不同于公司的其他同类业务，且与同行业的运营模式存在差异，与同行业可比公司不具有可比性。房山数据中心B(长空建设及金云金马)平均采购单价与其他数据中心对比情况如下：
单位：元/月/个
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房山数据中心B(长空建设及金云金马)为新增机房，按照一个完整运营周期计算平均采购单价【计算过程：根据(2023-2027年度累计机柜租赁费金额+固定场地租赁费金额）/（2023-2027年度累计机柜数量）】，2023-2027年度累计上架机柜数量均按5KW折算。房山数据中心A、数据中心H及其他数据中心满载运营多年，因此选择2023年度计算平均采购单价。
由上表可以看出，房山数据中心B2023年度平均采购单价为9,443.28元/月/个，较其他数据中心采购单价偏高，系在客户上架未满载的实施周期内引起的暂时性偏高，随着机柜上架率的提升直至满载运营，房山数据中心B的平均采购单价逐步降低，按照完整的运营周期（2023-2027年度）累计平均单价为6,898.34元/月/个，与房山数据中心A、数据中心H及其他数据中心相比，无显著差异，交易价格定价具备公允性。
三、总额法确认收入的依据
（一）主要经营模式
1、采购模式
根据公司经营需要及客户需求进行采购。上游客户主要包括中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商；机柜资源方、服务器、路由器、交换机、CNNIC、光纤链路等供应商。公司自主选择供应商并向其采购经营所需资源。
2、销售模式
公司主营业务系IDC（互联网数据中心服务）业务，为客户提供互联网带宽、服务器托管以及相关运维增值服务。公司IDC业务开过公司自建的二层环网网络传输到各机房与机柜组成产品以满足客户多样化的需求，并为客户提供相关运维及增值服务。
公司为客户提供的互联网综合服务包括：（1）机柜服务业务：机房基础设施、不间断的电力供应、恒温恒湿的环境保障；（2）互联网带宽业务：多线带宽、单线带宽、IP 广播、网络安全等；（3）增值服务业务：安全监控、网络布线、设备上下架安装维护、系统维护等。
公司建立了完善的销售体系，技术服务团队具有深厚的技术积累和专业的技术服务能力，并为客户提供7*24小时不间断的服务保障，在提供的服务中如因公司其中任一项服务出现问题导致客户故障，公司将承担主要责任。
3、盈利模式
公司的盈利主要来源于为客户提供各类互联网综合服务取得的收益。
综上，公司的IDC综合服务构成包括：设备上下架安装维护、服务开通及线路测试、资源质量测试、7*24小时服务器运行保障、网络故障处理、配件或整机更换、现场技术支持、技术培训等，并非单一供应商提供的产品或服务；公司仅向供应商采购向客户提供IDC综合服务所需的各种单一服务或资源，并非IDC综合服务成品。公司对供应商有自主选择权、对商品有自主定价权。公司更换供应商无需获得客户同意。
（二）交易基本情况
1、采购方面
公司向长空建设采购的是机柜资源，长空建设无带宽资源及其他电信增值服务，不具备给客户提供服务的能力。公司采购方面除了采购机柜（机房）资源外，还向三大基础电信运营商采购带宽服务IDC运营商，肩负着互联网备案和信息审核的责任。参照工信部第42号令《电信业务经营许可管理办法》第五章，第二十四条，（二）、（三）、（四）、（五）、（六）。
2、销售方面
公司在取得客户一一期扩容（二期）项目订单后，向长空建设采购的机柜资源之上，公司整合了带宽、运维、裸光纤传输等服务向客户销售的是IDC综合服务，具体如下：
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（三）企业会计准则适用情况
根据《企业会计准则第21号一一租赁》第二章第一节租赁的识别之第四条“在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁”；第六条“已识别资产通常由合同明确指定，也可以在资产可供客户使用时隐性指定。但是，即使合同已对资产进行指定，如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产”。
根据公司与客户一《数据中心托管服务合同》约定，公司给客户一提供的服务包含机柜租赁、裸纤链接、公网带宽及其他相关服务，上述服务各月度按实际使用数量进行结算，意味着合同中未明确指定标的资产，公司具有对该资产的实质性替换权，不存在已识别资产，故该合同不包含租赁，实质为公司向客户一提供IDC综合服务，执行《收入准则》，根据《企业会计准则第14号一一收入》第十一条“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”；第十二条“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入”。
根据上述规定，公司在履约的同时客户一即取得并消耗上述资源服务所带来的经济利益，属于在某一时段内履行的履约义务，公司在合同期限内按照各月履约进度确认收入。
（四）业务交易环节具有合理的商业背景和理由
如上述所述，公司对客户一扩容（二期）项目的供应商过程及与客户洽谈时间上、内容上可以看出对客户一扩容（二期）项目的供应商选取上公司具备自主选择权，且在客户一起租之前，公司承担了给客户交付之前的合作意向金及场地租赁费，取得了这些资源之后，公司在楼宇间搭建了两路四千多芯的光缆资源供用户使用。除此之外，从现状来看，当时考察的房山数据中心A的二期至今土建工程尚未达到验收条件，房山数据中心A南侧的项目土建工程至今无法验收，进一步说明公司对供应商选取的合理、谨慎。
（五）公司实质承担的责任及相关收入按总额法进行会计核算的依据
1、主要销售合同及对应的采购合同约定的权利与义务
在客户一扩容（二期）项目业务中，公司分别与供应商和客户签订采购及 销售合同。根据采购合同及销售合同的主要约定，公司需向供应商金云金马支付合作意向金及向供应商长空建设支付采购合同金额60%的预付款，并未向客户收取预收款。
供应商负责在约定期限内将场地及机柜交付至公司，由供应商、公司共同在现场对数据中心机柜进行验收交接。机柜交
公司组织客户对整合后的机房环境及机柜进行验收并督促客户按协议约定开通上架，客户按月与公司实际开通数量结算服务费。
2、按照总额法进行会计核算的依据
根据《企业会计准则第14号一一收入（2017）》第五章第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
公司在知悉客户一扩容（二期）项目需求后，自主寻找合适的供应商，在满足客户同一区域的集约化布局、上架进度交付时间等要求后，与客户和供应商分别签订销售及采购合同，销售及采购价格均由公司分别与客户和供应商协商确定。在销售方面，公司在向长空建设采购的机柜资源基础上，整合已有资源，及时响应客户在宽带、运维、裸光纤传输等方面的需求，为客户提供IDC综合服务，IDC业务收入的具体确认方法为：客户按月与公司实际开通数量结算服务费。在采购方面，长空建设根据合同约定按时向公司交付机柜。
根据公司与客户、供应商签订的合同及业务模式判断公司为交易的主要责任人，具体分析如下：
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公司在向客户一转让商品或服务之前，向不同供应商采购取得机柜、带宽及增值服务的资源，通过整合将上述资源组合产出转让给客户。公司在向客户提供机房机柜、带
综上所述，公司在客户一扩容（二期）项目业务中实质上承担了全部存货风险和价格风险，公司在该交易中承担主要责任，认定为交易主要责任人并采用总额法确认收入具备合理性。
3、同行业案例
首都在线、南兴股份的业务中存在租售模式开展IDC业务，均采用总额法确认收入；奥飞数据在上市时历史期也是租售模式开展IDC业务，采用总额法确认收入；网宿科技细分行业中租售模式开展IDC业务占比5.6%，但也是采用总额法确认收入。具体如下：
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会计师核查情况：
（一）核查程序
1、获取广东榕泰公司与第一大客户、长空建设、金马公司、金云公司签订的销售合同、采购合同，检查主要合同条款，如合作期限、结算方式等，核查广东榕泰公司与前述客户、供应商合作的稳定性，支付款项与合同约定是否一致；
2、取得广东榕泰公司采购资源明细表，了解采购情况，预付机柜租赁款的抵扣情况，对比同一模式下，租赁长空建设机房价格的公允性。
3、评价广东榕泰公司与客户的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查结论：
经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：
1、广东榕泰与第一大客户拥有稳定的合作关系，具有较高的可持续性；
2、报告期末广东榕泰与长空建设结算的使用量占前期预付款项比例较高，未来随着机柜的陆续上架，其预付租赁款预计在2024年抵扣完毕，与前期预付款项规模相匹配；
3、广东榕泰对长空建设的业务模式与公司其他同类业务及同比同行业运营模式均存在差异，剔除不可比因素，与同类交易价格相比无显著差异。
4、广东榕泰与客户一在合同期间内未明确指定标的资产，合同中不包含租赁，业务实质为广东榕泰向客户一提供IDC综合服务，适用《企业会计准则第14号一一收入》；广东榕泰根据客户需求，自主向第三方供应商采购服务资源并取得其控制权，通过提供重大服务将各项资源整合成IDC综合服务转让给客户，即广东榕泰向客户转让商品或服务前能够控制该项商品或服务，在该交易中为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入符合《企业会计准则》相关规定。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2024年6月6日
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