证券代码：002176 证券简称： 江特电机 公告编号： 临2022-01...
lucy668 2024年06月05日 星期三 上午 1:14
原标题：证券代码：002176 证券简称： 江特电机
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币4,000万元（含），回购价格不超过25元/股（含）（以下简称“本次回购”）。若按回购资金总额上限人民币4,000万元和回购股份价格上限25元/股测算，预计回购股份数量约为1,600,000股，约占目前公司总股本的 0.09%；按回购总金额下限人民币3,000万元和回购股份价格上限25元/股测算，预计回购股份数量约为1,200,000股，约占目前公司总股本的0.07%。具体回购股份的资金总额、股份数量及占公司总股本的比例以回购期限期满或回购实施完成时实际发生为准。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销；回购股份实施期限为自公司第九届董事会第三十次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购事项已经公司于2022年1月19日召开第九届董事会第三十次会议审议通过，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关股东是否存在增减持计划：公司控股股东江西江特电气集团有限公司以及实际控制人朱军先生、卢顺民先生在回购期间无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事胡春晖拟通过公司第一期员工持股计划实施股份增持，其余董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、公司此次回购股票拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》及《公司章程》 等相关规定，公司于 2022年 1月 19 日召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见，此议案无需提交股东大会审议。 现将具体内容公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长期稳定发展，结合公司经营情况、财务状况、未来盈利能力等方面，公司计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
公司拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。本次回购价格不超过人民币25元/股（含），本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司董事会及其授权人员在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份的资金：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；
2、本次回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）；
3、本次回购股份用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划；
4、回购股份的数量及占公司总股本比例：在回购价格不超过25元/股（含）的条件下，若按回购资金总额上限人民币4,000万元和回购股份价格上限25元/股测算，预计回购股份数量约为1,600,000股，约占目前公司总股本的 0.09%；按回购总金额下限人民币3,000万元和回购股份价格上限25元/股测算，预计回购股份数量约为1,200,000股，约占目前公司总股本的0.07%。具体回购股份的资金总额、股份数量及占公司总股本的比例以回购期限期满或回购实施完成时实际发生为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的最终资金总额），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如果公司决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
若按回购上限金额人民币4,000万元、回购价格上限25元/股测算，预计可回购股数不低于1,600,000股，约占公司总股本的0.09%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若按回购下限金额人民币3,000万元、回购价格上限25元/股测算，预计可回购股数不低于1,200,000股，约占公司总股本的0.07%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年9月30日，公司总资产为人民币51.41亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币18.17亿元，负债总额人民币32.88 亿元，公司资产负债率 63.96%，货币资金余额为人民币4.03亿元，公司财务状况良好。回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为 0.77%、2.20%，占比均较小（注：以上数据未经审计）。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明；以及 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
公司于2021年7月28日披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：临2021-038），宜春市袁州区国有资产运营有限公司（以下简称“国资公司”）及其一致行动人宜春市袁州区金融控股有限公司（以下简称“金融控股公司”）计划以集中竞价或大宗交易方式合计减持公司股份不超过34,126,511股（占公司总股本比例2%）。截至2021年9月15日，本次减持计划数量已过半，国资公司已减持19,752,600股，本次减持后持有股份37,887,567股，占公司总股本比例为2.2204%；金融控股公司股份无增减变化，持有公司股份47,428,694股，占公司总股本比例为2.7795%。本次减持后，国资公司及其一致行动人金融控股公司合计持有公司4.9999989%的股份。
公司于2021年8月12日披露了《关于公司部分董监高减持股份预披露公告》（公告编号：临2021-044），副董事长兼副总裁罗清华先生和总裁梁云先生计划自本减持计划公告发布之日起15个交易日后的6个月内(法律法规禁止减持的期间除外)，以集中竞价方式减持其持有的本公司股份不超过37,750股，占公司总股本比例0.0022%，其中罗清华计划减持34,000股，梁云计划减持3,750股。截至2021年9月13日，本次减持计划已完成。本次减持后罗清华持有公司股份104,100股，持股占公司总股本比例0.00613%；梁云持有公司股份11,250股，持股占公司总股本比例0.0007%。
经自查，上述单位及人员的交易行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，在减持公司股票前，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，公司已按相关规定履行了信息披露的义务。
除上述自查对象外，其余自查对象在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在增减持公司股票的行为；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划
公司控股股东江西江特电气集团有限公司以及实际控制人朱军先生、卢顺民先生在回购期间无明确的减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事胡春晖拟通过公司第一期员工持股计划实施股份增持，其余董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次回购股份的审议及实施程序
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项已经公司于2022年1月19日召开第九届董事会第三十次会议审议通过，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》、《公司章程》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。该账户仅可用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、公司此次回购股票拟用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二〇二二年一月二十七日
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