北京合众思壮科技股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决...

　　证券代码：002383   证券简称：合众思壮   公告编号：2023-023

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议

　　公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

式发出，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长张振伟先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事以投票表决方式进行表决，最终通过了如下决议：

　　（一）关于出售全资子公司股权的议案

公司及公司香港全资子公司Hemisphere Co., Ltd.与CNH Industrial Alberta Inc.及其关联公司CNH Industrial America LLC签署《股份购买协议》，拟转让Hemisphere Co., Ltd.所持有的Hemisphere GNSS Inc.的100%股权。根据《股份购买协议》，买方购买Hemisphere GNSS Inc.100%股权的价格以1.75亿美元为基准，按照协议中价格调整机制进行必要的调整并予以最终确定。公司董事会授权管理层办理与本次交易相关的事项，包括不限于就该交易进行最终谈判、根据董事会审议通过的交易方案签署相关协议、申报相关审批手续、办理交割事宜等。本次交易完成后，公司及全资子公司将不再持有Hemisphere GNSS Inc.及其下属公司的股权。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董 事会

　　二○二三年三月三十一日

　　证券代码：002383 证券简称：合众思壮  公告编号：2023-024

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2023年3月30日以通讯方式召开定。

　　二、监事会会议表决情况

　　会议以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：本次交易是公司基于国际政治局势、宏观经济、全球供应链环境、行业政策与公司发展战略等综合考虑后作出的决策，有助于进一步优化公司资产和业务资源，聚焦主业发展，切实增强公司的持续经营能力，符合公司战略发展规划和长远利益，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易的决策程序的合法合规，我们同意本次股权出售事项。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖公司印章的第五届监事会第十四次会议决议

特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年三月三十一日

　　证券代码：002383        证券简称：合众思壮      公告编号：2023-025

　　北京合众思壮科技股份有限公司

关于出售全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

●公司及公司香港全资子公司Hemisphere Co., Ltd.,与CNH Industrial Alberta Inc.及其关联公司CNH Industrial America LLC签署《股份购买协议》，拟转让Hemisphere Co., Ltd.所持有的Hemisphere GNSS Inc.的100%股权。本次交易完成后，公司及全资子公司将不再持有Hemisphere GNSS Inc.及其下属公司的股权。

●根据《股份购买协议》，买方购买Hemisphere GNSS Inc.100%股权的价格以1.75亿美元为基准，按照协议中价格调整机制进行必要的调整并予以最终确定。

●本次交易尚需提交股东大会审议，尚需获得美国外国投资委员会CFIUS、由美国财政部和美国国防部代表的美国政府（统称“CFIUS Monitoring Agencies”，以下简称“CMA”）及加拿大创新、科技和经济发展部（简称“加拿大经济部”）的批准，敬请投资者注意投资风险。

●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次交易概述

　　（一）交易背景

2022年8月19日，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）及其全资子公司Hemisphere Co., Ltd.（以下简称“香港半球”）、Hemisphere GNSS Inc.（以下简称“加拿大半球”）、Hemisphere GNSS (USA) Inc.（以下简称“美国半

　　（二）交易基本情况

公司于2023年3月30日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。公司及全资子公司香港半球与CNH Industrial Alberta Inc.（以下简称“凯斯纽荷兰阿尔伯塔”）及其关联公司CNH Industrial America LLC（以下简称“凯斯纽荷兰美国”）签署《股份购买协议》，拟转让公司全资子公司香港半球持有的加拿大半球100%股权。本次交易完成后，公司及香港半球将不再持有加拿大半球、美国半球的股权。

根据《股份购买协议》，买方购买Hemisphere GNSS Inc.100%股权的价格以1.75亿美元为基准，最终股权转让价格将根据协议约定的价格调整机制扣减负债、交易费用等金额，并进行现金、净营运资本等事项调整。

公司董事会授权管理层办理与本次交易相关的事项，包括不限于就该交易进行最终谈判、根据董事会审议通过的交易方案签署相关协议、申报相关审批手续、办理交割事宜等。

　　（三）审批程序

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。根据《公司法》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。此外，本交易尚需提交美国CFIUS及CMA审查并获得加拿大经济部根据《加拿大投资法》作出的批准。

　　二、交易对方情况

　　（一）交易对方基本情况

　　公司名称：CNH Industrial Alberta Inc.（简称：凯斯纽荷兰阿尔伯塔）

凯斯纽荷兰阿尔伯塔注册地位于加拿大阿尔伯塔省，是为本次交易设立的持股平台。凯斯纽荷兰阿尔伯塔最终控制方为CNH Industrial N.V.（以下简称“凯斯纽荷兰集团”），其间接持有凯斯纽荷兰阿尔伯塔100%股权。

凯斯纽荷兰集团注册地位于荷兰阿姆斯特丹，是一家全球领先的设备和服务公司，主要从事农业和工程机械的设计、生产、销售和金融服务，在全球32个国家设有工业和金融服务公司，在大约170个国家设有办事机构。

凯斯纽荷兰集团于2012年在美国纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码：CNHI。主要财务指标如下：

　　单位：美元/亿元

　　■

　　（二）其他关系介绍

为推进交易达成，凯斯纽荷兰阿尔伯塔的关联公司凯斯纽荷兰美国将作为本次收购交易的担保人，无条件地、确定地和不可撤销地担保并承诺，交易对方将履行《股份购买协议》项下的价款支付义务。公司已对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

凯斯纽荷兰集团、凯斯纽荷兰阿尔伯塔、凯斯纽荷兰美国与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　名称：Hemisphere GNSS Inc.（简称：加拿大半球）

成立时间：2012年12月17日

经营范围：设计和制造具有创新和性价比的全球导航卫星系统产品（包括Athena、Atlas、Crescent、Eclipse和Vector品牌），应用于海洋、勘测、建筑、测绘、OEM和其他市场的精确定位、航向和导航。

股权结构：公司通过香港半球持有加拿大半球100%的股权，加拿大半球持有美国半球100%的股权。

　　■

　　（二）主要财务数据：

　　单位：美元/元

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　　数据来源：加拿大会计师事务所MNP LLP出具的《加拿大半球公司2021年度、2022年1-8月合并审计报告》

上会会计师事务所按照中国会计准则的相关要求，对MNP LLP的审计报告进行了准则差异调整并进行了专项鉴证。经上会会计师事务所调整后的2021年度、2022年1-8月的主要财务指标（合并报表）情况如下：

单位：美元/元

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　　（三）标的资产权属状况

加拿大半球股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在妨碍权属转移的其他情形。加拿大半球有关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（四）标的估值情况

公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）出具了《北京合众思壮科技股份有限公司全资子公司拟股权转让所涉及的Hemisphere GNSS Inc.股东全部权益价值估值报告》（以下简称“《资产估值报告》”），具体如下：

1、估值对象和范围：估值对象为加拿大半球股东全部权益价值，估值范围为加拿大半球申报的经审计后的全部资产及负债。

　　2、估值基准日：2022年8月31日

　　3、估值类型：市场价值

4、估值方法：本次价值估值以持续经营和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，采用市场法和收益法对加拿大半球股东全部权益价值进行估算，最终选用收益法估值结论。

　　5、估值结论：

在估值基准日2022年8月31日，经实施市场调查、评定估算等程序，依据估值结论成立的前提条件，通过收益法估算，加拿大半球申报的经审计后的合并口径净资产（股东全部权益）账面价值为517.46万美元，估值为5,757.32万美元，评估增值率为1012.58%。

根据估值基准日美元与人民币汇率中间价（1美元对人民币6.8906元），加拿大半球的股东全部权益价值为39,670.00万元人民币。

　　（五）加拿大半球及美国半球与公司非经营性资金往来和经营性资金往来的情况：

1、截至本公告日，公司对加拿大半球及美国半球的非经营性资金往来余额合计约1,260万美元，主要为历史形成的股东贷款，预计将于本次交易交割时清偿。公司不存在其他为加拿大半球及美国半球提供担保、财务资助、委托理财等其他占用上市公司资金的情况。

2、截至本公告日，加拿大半球及美国半球与公司及控股子公司的经营性资金往来余额为1,128万美元，主要为业务往来产生的应收/应付款净额，双方将于本次交易交割时结清。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易采取公开竞标的方式进行。公司通过聘请的财务顾问大和证券（中国）有限责任公司及其美国关联方Daiwa Corporate Advisory LLC（合称“大和证券”），广泛接触全球范围内的潜在投资者，经过多家意向购买者竞标及报价流程，公司按照市场化原则与交易对手进行谈判后最终确定交易方案。亚太联华也就本次交易出具了《资产估值报告》，评估增值率为1012.58%，实际交易价格高于评估值。本次交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、协议主要内容与履约安排

　　买方：CNH Industrial Alberta Inc.

卖方：Hemisphere Co., Ltd./北京合众思壮科技股份有限公司

　　标的公司：Hemisphere GNSS Inc.

　　担保方：CNH Industrial America LLC

　　1.交易对价

交割前，买方应支付的交易对价为：(i) 基准价格175,000,000美元，(ii) 加上估算交割时现金，(ii) 减去估算交割时债务，(iii) 减去估算交割时营运资金低于目标营运资金的任何差额，或加上估算交割时营运资金高于目标营运资本的任何差额，(iv) 减去托管金额300万美元。

　　交割后，交易各方根据标的公司在交割日的实际现金、负债及营运资金情况确定交割后调整金额，并结算托管账户资金。

　　2.价格调整

交割日后的60日内，买方应提交其对交易对价的最终计算报告（包括其确认的目标公司于交割日的现金、负债及营运资本的金额）。如卖方确认买方的计算无误，各方可以根据最终计算报告中的数字对交易对价作最终调整；如卖方对买方准备的最终计算报告的数据有异议，则各方应根据约定的争议解决机制善意协商或聘请独立审计师确认有争议的数据。

　　3.关联方担保

买方的关联方凯斯纽荷兰美国绝对、无条件且不可撤销地向卖方提供担保，买方会按时全额支付其根据本协议到期应付的任何款项。如果买方未能支付本协议项下或与本协议相关的到期应付款项，则担保方应支付该等款项或确保该等款项的支付。

　　4.交割先决条件：

(1)各方交割的先决条件：(i)政府部门未禁止本次交易；(ii)卖方已取得本次交易相关的政府审批（如需）；(iii)CMA不反对本次交易；(iv)CFIUS对本次交易无异议；(v)取得加拿大经济部审批；(vi)合众思壮股东大会审议批准本次交易。

(2)买方交割的先决条件：(i)卖方、合众思壮、目标公司的陈述与保证真实准确；(ii)卖方、合众思壮、目标公司履行了股份购买协议项下的义务；(iii)买方收到了卖方出具的交割先决条件满足确认函；(iv)卖方和目标公司取得了有关本次交易的第三方同意；(v)合众思壮及其关联方与目标公司签署的知识产权许可协议和供应协议未被终止且无重大修订；(vi)目标公司及其子公司未发生重大不利影响、买方履行本协议项下义务、完成本协议所拟议交易的能力也未发生重大不利影响

　　(3)卖方交割的先决条件：(i)买方的陈述与保证真实准确；(ii)买方履行了股份购买协议项下的义务；(iii)卖方收到了买方出具的交割先决条件满足确认函。

　　5.终止

股份购买协议将在以下情形终止：

　　(1)经各方一致同意；

　　(2)交割未在2023年10月2日或之前发生，则卖方或买方均有权终止股份购买协议；

　　(3)政府部门禁止本次交易，则卖方或买方均有权终止股份购买协议；

(4)(i)卖方违反股份购买协议，导致任一交割先决条件未满足，(ii) 合众思壮股东大会未批准本次交易；(iii) 合众思壮未能在2023年5月14日或之前向买方提供股东大会批准的证明材料，前述情况下，买方有权终止股份购买协议；

　　(5)买方违反协议，导致有关交割先决条件未满足，则卖方有权终止股份购买协议。

　　六、涉及出售资产的其他安排

本次转让全资子公司股权不涉及上市公司股权转让与上市公司高层人员变动，不涉及人员安置及土地租赁情况。

　　七、交易的目的和对上市公司的影响

本次出售加拿大半球公司100%股权，预计增厚公司2023年净利润约7-8亿元人民币（扣除交易费用后，具体金额以会计师年度审计确认后的结果为准）。交易所得款项将用于公司生产经营活动，支持公司核心技术发展与主业经营。

本次交易是公司基于国际政治局势、宏观经济、全球供应链环境、行业政策与公司发展战略等综合考虑后作出的决策，有助于进一步优化公司资产和业务资源，聚焦主业发展，切实增强公司的持续经营能力，符合公司战略发展规划和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　八、备查文件

　　1.第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2.第五届监事会第十四次会议决议；

3.《股份购买协议》；

　　4.加拿大会计师事务所MNP LLP出具《审计报告》；

　　5.上会会计师事务所出具的《鉴证报告》；

　　6.北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产估值报告》；

　　7.上市公司交易情况概述表。

　　特此公告

北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年三月三十一日

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