天夏智慧：关于第八届董事会第十五次会议决议的公告

原标题：天夏智慧：关于第八届董事会第十五次会议决议的公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-009 天夏智慧城市科技股份有限公司 关于第八届董事会第十五次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天夏智 慧”）第八届董事会第十五次会议（以下简称“会议议应出席董事 9 名，实际出席会议 9 名。本次会议由董 事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天夏智慧城市科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范 性文件的规定。 经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下： 一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的 议案》 公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜化妆 品有限公司（以下简称“天吻娇颜”或“标的公司”）100%股权（以 下简称“本次交易”）。第一次挂牌期间（2016 年 12 月 2 日至 2016 年 12 月 16 日），未能征集到符合条件的受让方；第二次挂牌期间（2016 年 12 月 22 日至 2017 年 1 月 5 日），最终确定广西索芙特集团有限公 司作为交易对方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规 定，公司 12 个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业 收入合计数占上市公司相应指标均超过了 50%，因此本次重组构成重 大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，公司董事会对照重大资产出售的各项条件，对相 关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合 相关法律法规的规定。 本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了 同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 二、审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 本次交易对方为广西索芙特集团有限公司。公司实际控制人梁国 坚先生、张桂珍女士合计持有广西索芙特集团有限公司 100%股权， 梁国坚先生为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定，广西索芙特集团有限公司与公司存在关联关系，本次交易构 成关联交易。 具体内容详见公司于 2017 年 1 月 26 日在《中国证券报》、《上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 可意见和同意的独立意见。详见 公司于 2017 年 1 月 26 日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 三、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售方案的议案》 公司董事会逐项审议通过了本次重大资产出售方案，具体如下： （一）本次交易标的、交易方式和交易对方 交易标的：上市公司全资子公司天吻娇颜 100％股权。 交易方式和交易对方：交易方式和交易对方：根据公司第八届董 事会第十次会议决议，公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的 方式，以评估值为基础公开挂牌转让持有的天吻娇颜 100%股权，并 由交易对方以现金方式购买。挂牌转让的信息发布期限为 15 日。发 布期满后，如征集到 1 个符合条件的意向受让方，由转让方和该合格 意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股权转让 协议》；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的 交易方式确定受让方；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方 或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。因在 首次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，根据第一次公开 挂牌转让结果，天夏智慧于 2016 年 12 月 19 日召开第八届董事会十 二会议决议，同意继续在南方联合产权交易中心第二次公开挂牌转让 天吻娇颜 100%股权，将挂牌价格由 39,753.08 万元调整为 3.43 亿元， 交易对方以现金方式购买。索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申 请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易 对方。 本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 （二）交易价格和定价依据 标的资产在南方联合产权交易中心的挂牌价格以具有证券期货 相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，最终出售 价格以标的资产在南方联合产权交易中心的最终挂牌价格为基准。 根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242 号”《资产评估报 告》，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，天吻娇颜全部股东权益的 评估值为人民币 39,753.08 万元。公司以上述评估结果为参考依据， 以人民币 39,753.08 万元作为在南方联合产权交易中心公开挂牌转 让标的资产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限为 15 天。 在首次信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向 受让方。公司召开第八届董事会第十二次会议，决议申请标的资产在 南方联合产权交易中心进行第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为 3.43 亿元。2017 年 1 月 6 日，南方联合产权交易中心向天夏智慧发 出《受让资格确认意见函》，索芙特集团向南方联合产权交易中心提 交购买意向申请并经南方联合产权交易中心审核，符合购买条件，天 夏智慧对索芙特集团购买事项予以确认，最终交易价格确定为第二次 公开挂牌转让价格 3.43 亿元。前述公司转让的标的资产的对价由交 易对方以现金方式进行支付。 上市公司将与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请 股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上 述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。 本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 （三）支付对价方式 双方同意，索芙特集团有限公司自股权转让协议生效之日起 3 个 工作日内向天夏智慧支付标的资产之全部交易对价。 本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 （四）保证金及转让方式 首次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向南方 联合产权交易中心缴纳人民币 12,000.00 万元作为交易保证金（第二 次挂牌的交易保证金为 1.029 亿元），意向受让方交纳的保证金在挂 牌期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。 意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以 没收。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为 产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定 之日起五个工作日内一次性无息原路返还。 本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 （五）本次交易的生效条件 股权转让协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之 日起成立，并在同时满足以下全部条件后生效： 1、经天夏智慧股东大会批准； 2、天夏智慧履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需） 本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 （六）期间损益安排 标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含当 日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集 团享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任 何调整。 本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 （七）与标的资产相关的债权债务转移 标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司 债权债务的转移问题。 本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 (八) 员工安置方案 自过渡期间起始日起，天吻娇颜职工的劳动合同关系不因本次交 易发生变动。天吻娇颜将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的 劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在天吻娇颜。 拟置出资产人员包括天吻娇颜及控股子公司广西集琦全部工作 人员，上述人员均实行劳动合同制，签订了劳动合同，同时缴纳了社 会保险。拟置出资产实行 的劳动用工制度和社会保障制度均符合国 家相关法律法规。 天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍已出具《承诺函》，承诺“上 市公司不存在承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债 情况，如因上述情况给上市公司造成的一切损失，均由本人承担，确 保不会对上市公司造成不利影响”。 本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回的《独立董事关于公司本次重 大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会 第十五次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 四、审议通过《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、 规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，就本次重大资产出售的 相关情况编制的《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售报告 书（草案）》及其摘要。 公司编制的《重大资产出售报告书（草案）》主要包括上市公司 基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司 的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规性分析、保护投 资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况 等。 《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告 书 （ 草 案 ）》 具 体 内 容 详 见 信 息 披 露 果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 五、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 鉴于本次重大资产重组为出售天吻娇颜 100%股权，就《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事 会对本次重大资产出售的情况进行了审慎分析，认为本次重大资产重 组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 规定。 《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的说明》的具体内容详见巨潮资避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 六、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相 关法律、法规、规范性文件的规定，本公司董事会就本次重大资产重 组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明 和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产出售相关 法律文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产出售相关法律文 件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证 券交易所提交的法律文件合法有效。 《天夏智慧城市案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 七、审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）受聘 对标的资产进行评估，并出具了“亚评报字【2016】242 号”《资产 评估报告》。公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的 评估结论合理，评估定价公允。 《天夏智慧城市科技股份有限公司董事会关于公司重大资产出 售事项资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》的具体内容详见巨 潮资讯网（http关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 八、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、 备考审阅报告及资产评估报告的议案》 就本次重大资产出售，公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）作为本次重大资产出售的审计机构，对天吻娇颜 2014 年、2015 年以及 2016 年 1-6 月的财务数据进行了审计，并出具了“亚 会 B 专审字【2016】0661 号”《审计报告》。亚太（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）就备考合并财务报表出具了“亚会 A 阅字（2017） 0001 号”《审阅报告》。公司聘请了亚太联华作为本次重大资产出售 的评估机构，以 2016 年 6 月 30 日为基准日，对公司所持有的天吻娇 颜 100%股权进行了评估，并出具了“亚评报字【2016】242 号”《资 产评估报告》。 公司董事会同意对提供给审计机构、评估机构用以编制上述《审 计报告》、《审阅报告》、《资产评估报告》所需的文件资料予以确认。 上述《审计报告》、《审阅报告》、《资产评估报告》将用于信息披露和 向监管部门申报。 《广州市天吻娇颜化妆品有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日财务报表审计报告》、《天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年 1-6 月、2015 年度备考财务报表的审阅报告》、《天夏智慧城市科 技股份有限公司拟股权转让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公 司股东全部权益价值评估报告》具体内容详见指定信息披露媒体坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 九、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性 的议案》 公司董事会认为，本次重大资产出售采用公开挂牌出售的方式， 挂牌出售的价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。 本次重大资产出售的受让方是根据最终挂牌结果确定，征集到符 合受让条件的意向受让方为广西索芙特集团有限公司，拟受让价格为 人民币 34,300 万元。广西索芙特集团有限公司在规定时间内缴纳了 本项目的交易保证金并通过南方联合产权交易中心审核，已确认其受 让资格。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广西索 芙特集团有限公司与公司存在关联关系。董事会及股东大会审议最终 交易方案时，关联董事及关联股东将依法回避表决，同时公司将严格 按照关联交易事项的相关规定履行相应的程序。 本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 十、审议通过了《关于天夏智慧城市科技股份有限公司与广西索 芙特集团有限公司签订的附条件生效的＜关于广州市天吻娇颜化妆 品有限公司 100%股权之转让协议＞的议案》 就标的资产转让事宜，公司与交易对方签署了附条件生效的《关 于广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权之转独立董事关于第八届董事会第十 五次会议相关事项的独立意见》。 本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 重大资产出售相关事宜的议案》。 为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请 股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜， 包括但不限于： 1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司 股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实 施本次重大资产出售的具体方案； 2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资 产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监 管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及 《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本 次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜； 3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重 大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关 的申报事项； 4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构， 签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务 顾问协议、聘用中介机构的协议等； 5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审 批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜； 6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许 的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜； 7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二 个月内。 本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 十二、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 公司董事会对本次重大资产出售相关主体是否存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简 称“《暂行规定》”）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形进行了审慎判断，认为：根据本次重大资产出售相关主 体的自查情况，除本次重大资产出售的受让方需通过公开挂牌确定外， 本次重大资产出售涉及《暂行规定》第七条规定的相关主体不存在因 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 因此，本次重大资产出售的相关主体（不包括本次重大资产出售 的受让方）不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公 司重。 本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 十三、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性说明的议案》 公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、 深交所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关 事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有 效。 具体内容详见公司于 2017 年 1 月 技股份有 限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明》 独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容公司刊登 在指定信息披露媒体巨潮资讯网（htt意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 十四、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相 关填补措施的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）和《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告［2015］31 号）等法律、法规、规范性文件的要求, 公 司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析, 具体内容详cn）上的 《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。 本议案涉及关联交易，关联董事梁国坚回避表决，由非关联董事 进行表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，议案获得 通过。 本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 十五、审议通过《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大 会的议案》 董事会决定于 2017 年 2 月 21 日（告《天夏智慧城市科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-014）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 特此公告。 天夏智慧城市科技股份有限公司董事会 2017 年 1 月 26 日