中信国安信息产业股份有限公司第七届董事会第六十九次会议决...
lucy668 2024年06月13日 星期四 下午 15:03
本文转自：中国证券报
证券代码：000839 证券简称：ST国安 公告编号：2024-11
中信国安信息产业股份有限公司
第七届董事会第六十九次会议决议
公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于2024年3月20日以书面形式发出。
2、本次会议于2024年3月25日以通讯方式召开。
3、会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。
4、会议由许齐副董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司转让所持房产的议案》。
为全面化解风险，聚焦主营业务，董事会同意公司通过在北京产权交易所挂牌方式转让位于北京市丰台区的双城公寓房产，首轮挂牌价格不低于评估值18,997.28万元，如首轮挂牌期内未征集到受让方，将下调价格后再次挂牌，再次挂牌价格不低于首轮挂牌价90%，即不低于17,079.55万元（含）。董事会授权公司管理层处理本次交易的相关事宜。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让所持房产的议案》。
为全面化解风险，聚焦主营业务，董事会同意公司全资子公司视京呈通信（上海）有限公司通过在北京产权交易所挂牌方式转让位于上海市的华夏银行大厦6处房产，首轮挂牌价格不低于评估值2,524.42万元，如首轮挂牌期内未征集到受让方，将下调价格后再次挂牌，再次挂牌价格不低于首轮挂牌价90%，即不低于2,271.98万元（含）。董事会授权公司管理层处理本次交易的相关事宜。
3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订《独立董事制度》的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号 一一主板上市公司规范运作》以及公司治理实际需要，董事会同意对公司现行《独立董事制度》进行修订和完善。修订后的制度全文详见附件。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
为保证公司正常经营，董事会同意2024年度日常关联交易预计，具体情况详见公告《关于2024年度日常关联交易预计》（2024-12）。
本次参会的关联董事许齐、刘灯、肖卫民、吴建军回避表决，其他3名非关联董事同意上述议案。董事会同意将本议案提交股东大会审议，关联股东中信国安有限公司回避表决。
公司事前就2024年日常关联交易预计通知了独立董事，独立董事在认真审核相关文件后，召开第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会及股东大会审议。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向中信国安实业集团有限公司及其子公司申请借款额度的议案》。
为保证公司正常经营，董事会同意公司向中信国安实业集团有限公司及其子公司申请借款额度，金额为不超过8亿元（含），借款利率为不超过签订借款合同日同期LPR，借款额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起5年，有效期限内借款额度可循环使用。后续实际发生借款业务时，如涉及对外担保事项，将履行相关决策程序和信息披露义务。具体内容详见《关于向关联方申请借款额度的公告》（2024-13）。
本次参会的关联董事许齐、刘灯、肖卫民、吴建军回避表决，其他3名非关联董事同意上述议案。董事会同意将本议案提交股东大会审议，关联股东中信国安有限公司回避表决。
上述议案构成关联交易，公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，独立董事在认真审核相关文件后，召开第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于向中信国安实业集团有限公司及其子公司申请借款额度的议案》，同意将该议案提交董事会及股东大会审议。
6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2024年4月10日（星期三）14：30在北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦三层会议室召开2024年第二次临时股东大会，股权登记日为2024年3月29日，详见《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（2024-14）。
三、备查文件
1、第七届董事会第六十九次会议决议。
2、第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
2024年3月26日
附件
中信国安信息产业股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条为促进中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号 一一主板上市公司规范运作》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章独立董事任职资格
第五条独立董事候选人应当符合下列任职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）其他法律法规及证券交易所相关指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第六条独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第七条独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）证券监管部门认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
第（一）项中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券监管部门认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）证券监管部门认定的其他情形。
第十条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所审查，证券交易所无异议方可提交股东大会选举。证券交易所提出异议的，公司不得将相应候选人提交股东大会选举。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十四条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
第十五条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十六条如证券交易所对提名独立董事相关事项提出问询、提出异议、表示关注，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当按照证券交易所相关规定积极配合相关工作。
第十七条证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。被提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举；已提交的，应当取消相应提案。
第十八条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托他人代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的或导致董事会成员人数低于法定或《公司章程》规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，该提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
第四章独立董事的职责
第二十一条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司《董事会专门委员会实施细则》所列事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（四）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（五）法律法规、相关监管规定以及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注本制度第二十六条、公司《董事会专门委员会实施细则》所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并最迟于股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十六条、公司《董事会专门委员会实施细则》所列事项进行审议和行使本制度第二十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十四条除参加董事会、股东大会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第二十五条独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、监管规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及理由予以披露。
第二十六条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、监管规定以及公司章程规定的其他事项。
第二十七条独立董事应当对包括但不限于下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条公司定期或不定期召开独立董事专门会议。定期会议于公司审议年度报告相关董事会会议前召开；不定期会议视公司发生或拟发生本制度第二十五条第一款第（一）至第（三）项、第二十六条所列事项的具体时间召开。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年，或遵守公司《档案管理办法》相关规定。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十二条独立董事应当按照规定要求参加监管机构或其授权机构组织的独立董事专门培训。
第五章独立董事履职保障
第三十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条公司可根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第四十条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定执行，如本制度与前述规定有冲突的，依照前述规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“少于”“低于”不含本数。
第四十二条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
中信国安信息产业股份有限公司
二〇二四年三月二十五日
证券代码：000839 证券简称：ST国安 公告编号：2024-12
中信国安信息产业股份有限公司
2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年预计，公司及子公司参与中信国安实业集团有限公司（以下简称“中信国安实业”）及其子公司的智慧化项目建设，包括但不限于项目总体规划、项目总包、方案设计、项目实施建设、软硬件采购、系统集成、软件开发等；公司所属北京鸿联九五信息产业有限公司（以下简称“鸿联九五”）拟为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）提供客户服务、外包服务、市场推广服务、企信通业务、呼叫中心业务、人力资源外包业务。鸿联九五拟为信银理财有限责任公司提供呼叫中心业务。鸿联九五拟为中信证券（山东）有限责任公司提供呼叫中心业务、人力资源外包业务。鸿联九五拟为中信证券股份有限公司提供呼叫中心业务、企信通业务。本公司及子公司拟向中信保诚人寿保险有限公司（以下简称“中信保诚”）采购商业保险；公司所属信之云国际贸易（上海）有限公司（以下简称“信之云”）拟接受中信尼雅葡萄酒股份有限公司及其子公司委托销售葡萄酒业务；公司及子公司拟与中国中信集团有限公司及其子公司、中信国安实业及其子公司发生的其他日常关联交易。
2024年3月25日，公司召开第七届董事会第六十九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本次参会的关联董事许齐、刘灯、肖卫民、吴建军回避表决，其他3名非关联董事同意上述议案。
上述议案须提交公司股东大会审议，关联股东中信国安有限公司应回避该议案的表决，股东大会相关事项详见《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（2024-14）。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（未经审计）
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二、关联人介绍和关联关系
(一)中信国安实业集团有限公司
1、基本情况：注册资本541,438.6671万元，住所为北京市朝阳区关东店北街1号，法定代表人俞章法，主营业务企业总部管理；控股公司服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；销售代理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
截止2023年12月31日，该公司未经审计的总资产1,123.37亿元，净资产487.30亿元；2023年未经审计的营业收入为105.91亿元，归属于股东的净利润为7.30亿元。
2、关联关系：中信国安实业集团有限公司系中国中信集团有限公司控股子公司。中信国安实业集团有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（二）条规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析：中信国安实业集团有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务。
（二）中信银行股份有限公司
1、基本情况：注册资本为4,893,479.6573万元，住所为北京市朝阳区光华路10号院，法定代表人方合英，主营业务为保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
截至2023年9月30日，该公司未经审计的总资产89,220.23亿元，净资产7,234.56亿元；2023年1-9月未经审计的营业收入为1,562.28亿元，归属于股东的净利润为514.33亿元。
2、关联关系：中信银行股份有限公司系中国中信集团有限公司控股子公司。中信银行股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（二）条规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析：中信银行股份有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务。
（三）中信保诚人寿保险有限公司
1、基本情况：注册资本为236,000万元，住所为北京市朝阳区东三环北路乙2号1幢01单元，法定代表人黎康忠（NICOLAOS ANDREAS NICANDROU），主营业务在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。
截至2022年12月31日，该公司经审计的总资产2,.1271亿元，净资产128.3928亿元；2022年度经审计的营业收入为371.8442亿元，归属于股东的净利润为9.4038亿元。
2、关联关系：中信保诚人寿保险有限公司系中国中信集团有限公司控股子公司。中信保诚人寿保险有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（二）条规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析：中信保诚人寿保险有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务。
（四）中信尼雅葡萄酒股份有限公司
1、基本情况：注册资本11.2373亿人民币；法定代表人乔梁；住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红山路39号；主营业务：葡萄酒的生产及销售；截至2023年9月30日未经审计的总资产13.81亿元，净资产12.32亿元，2023年1-9月未经审计的营业收入1.61亿元，净利润767.38万元。
2、关联关系：中信尼雅葡萄酒股份有限公司系中信国安实业集团有限公司控股子公司。中信尼雅葡萄酒股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（二）条规定的情形，为公司的关联法人。
3、履约能力分析：中信尼雅葡萄酒股份有限公司依法存续、经营情况正常，具备正常履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
（一）公司日常关联交易主要是公司及控股子公司与关联法人之间发生的接受及提供劳务、购买商品、接受关联人委托代为销售其产品或商品、存贷款等业务。定价政策按照公平公正的原则，通过招投标或双方协商的方式，参考行业市场惯例，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）上述关联交易充分利用公司及关联方在各自领域的优势，发挥协同效应，有利于交易双方降低运营成本，提升公司的持续经营能力。
（二）上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价，设置商务条款，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（三）上述日常关联交易属于公司业务经营活动中持续的、经常性的交易行为，公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议决议
2024 年3月20日，公司召开第七届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为，上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营发展需要，以市场价格作为定价依据，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意将上述事项提交公司董事会和股东大会审议，关联董事应回避表决，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1、第七届董事会第六十九次会议决议。
2、第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：000839 证券简称：ST国安 公告编号：2024-13
中信国安信息产业股份有限公司
关于向关联方申请借款额度的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为保证公司正常经营，董事会同意公司向中信国安实业集团有限公司（以下简称“中信国安实业”）及其子公司申请不超过8亿元（含）借款额度，借款利率为不超过签订借款合同日同期LPR（含），有效期为自公司股东大会审议通过之日起5年，有效期限内借款额度可循环使用。后续实际发生借款业务时，如涉及对外担保事项，将履行相关决策程序和信息披露义务。就本次关联交易事项，各方拟于近期签署相关协议。
2、中信国安实业系公司实际控制人中国中信集团有限公司之控股子公司。中信国安实业符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（二）规定情形，为公司关联法人。
本次交易构成关联交易。
3、2024年3月25日，公司召开第七届董事会第六十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向中信国安实业集团有限公司及其子公司申请借款额度的议案》，本次参会的关联董事许齐、刘灯、肖卫民、吴建军回避表决，其他3名非关联董事同意上述议案。
上述议案构成关联交易，公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，独立董事在认真审核相关文件后，召开第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于向中信国安实业集团有限公司及其子公司申请借款额度的议案》，同意将该议案提交董事会及股东大会审议。
此事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中信国安有限公司将回避表决。股东大会相关事项详见《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（2024-14）。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：中信国安实业集团有限公司
企业性质：有限公司
东店北街1号
法定代表人：俞章法
注册资本：541,438.6671万人民币
主营业务：企业总部管理；控股公司服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；销售代理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
主要股东：中国中信集团有限公司直接持股31.6658%，为其控股股东。
历史沿革：中信国安集团有限公司等七家公司实质合并重整计划执行过程中，中信国安实业作为执行重整计划设立的主体于2023年2月9日设立完成。
关联关系：中信国安实业系公司实际控制人中国中信集团有限公司的控股子公司。中信国安实业符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（二）规定的情形，为公司关联法人。
经公司查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现中信国安实业成为失信被执行人的情况。
三、关联交易的基本情况
关联交易名称和类别：向关联方申请借款额度。
交易标的：本次交易标的为不超过8亿元（含）借款额度。
四、关联交易的定价依据
以公开的市场利率为依据，借款利率为不超过签订借款合同日同期LPR（含）。
五、关联交易协议的主要内容
1、借款金额：不超过8亿元额度（含）。
2、借款期限：自股东大会审议通过不超过5年（含）。
3、借款利率：不超过实际签订借款合同日同期LPR（含）。
4、对外担保事宜：后续实际发生借款业务时，如涉及对外担保事项，将履行相关决策程序和信息披露义务。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次交易是基于保证公司正常经营考虑，为公司经营提供资金支持。本次关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、已申请关联借款额度使用情况
公司于2023年7月26日披露了《关于向关联方申请借款额度的公告》（2023-49），董事会同意向中国中信集团有限公司及其子公司、中信国安实业集团有限公司及其子公司申请不超过10亿元（含）借款额度。
截止本公告披露日，上述借款额度已经发生额为98,914.63万元。
八、独立董事专门会议决议
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，独立董事在认真审核相关文件后，召开第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于向中信国安实业集团有限公司及其子公司申请借款额度的议案》，同意将该议案提交董事会及股东大会审议。
独立董事认为：公司向中信国安实业集团有限公司及其子公司申请借款额度事项是保证公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营发展要求，以市场价格作为定价依据，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
九、备查文件
1、第七届董事会第六十九次会议决议。
2、第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
2024年3月26日
证券代码：000839 证券简称：ST国安 公告编号：2024-14
中信国安信息产业股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
公司于2024年3月25日召开第七届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
（三）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）现场会议召开时间为：2024年4月10日14:30
网络投票时间为：2024年4月10日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月10日9:15-9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月10日9:15至15:00 期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（六）会议的股权登记日：2024年3月29日
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
（八）现场会议地点：国安大厦三层会议室（北京市朝阳区关东店北街1号）。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会提案编码表
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（二）会议审议的事项已经公司第七届董事会第六十九次会议审议通过，详细内容请查阅公司于2024年3月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报
（三）第2、3项需关联股东中信国安有限公司回避表决。议案2和议案3均属于影响中小投资者利益的重大事项。
三、会议登记等事项
（一）登记方式
1、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
3、异地股东可以传真方式登记。
4、登记时间：2024年4月1日、2日（9:30－11:30，13:30－17:00）
5、登记地点：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦五层。
联系人：柏薇
联系电
会议费用情况：本次股东大会会期半天，与会人员食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
五、备查文件
1、第七届董事会第六十九次会议决议。
2、第七届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议。
特此公告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
2024年3月26日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360839”，投票简称为“国安投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年4月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月10日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2024年4月10日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投
网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加中信国安信息产业股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。授权有效期自授权日起至本次股东大会结束时止。
■
股东帐户号码：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人签字（法人股东加盖公章）
委托日期：年 月 日
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