活久见，借钱不还还有奖励？！——同洲电子你这样真的好吗？

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司突然易主呢？

小牛龙行与同洲电子实际控制人袁明在2016年3月10日签订《借款协议》，约定袁明向小牛龙行借款人民币8.7亿元，同时，《借款协议》约定，为确保还款，袁明应以其所持有的123,107,038股公司股份提供质押担保并办理质押登记手续，同时，袁明还应促使其所控股的深圳市同舟共创投资控股有限公司就该债务提供无限连带责任保证担保，并与小牛龙行签署相关担保协议。

小牛龙行按照约定在3月21日向袁明共发放了8.7亿元人民币。但是，袁明只将其所持有的121,557,000公司股票办理了质押登记手续，而没有履行促成其所控股的深圳市同舟共创投资控股有限公司向小牛龙行提供无限连带责任保证担保并签署相关担保协议的合同义务。

于是小牛龙行于3月24日发出书面通知，要求袁明在3月26日前促成前述担保协议的签署，否则小牛龙行即宣告借款全部提前到期并要求立即偿还所有到期本金并结清利息。

4月1日，小牛龙行就与袁明达成了和解，并向仲裁庭申请按照《和解协议》进行裁决。让人生疑的是，双方和解的内容并不是偿还借款本金和利息，而是直接将袁明质押的同洲电子股份转让给小牛龙行，同时约定了小牛龙行向袁明支付3.3亿元，作为抵债股份价值高于借款价值的对价，再额外支付3亿元奖励金。

Excuse me？

借钱不还奖3亿？

小牛你过来一下，我最近想跟你们借点钱

我可以把节操质押给你们的

且不说最后和解是否有质押流押的嫌疑，从借款到和解、仲裁，一连串动作在不到一个月的时间内一气呵成，这完全不像是借款纠纷，而更像是早有预谋的表演了。

1. 袁明不履行义务并非拒绝质押上市公司股票，而仅仅拒绝用关联公司提供担保；

2. 选择保密性极强的仲裁而非诉讼，双方签订的和解协议无需进行披露；

3. 袁明宁要钱不要股权，小牛龙行不请求取回借款本金和利息，转而获取质押的上市公司股权；

4. 债权人事后向债务人支付额外奖励金。

子层出不穷，导致业绩口碑双双败退，主营业务大幅下降。

在此背景下，同洲电子的高管都逐渐萌生退意，开始套现股票离开公司。同洲电子在过去几年的互联网大潮里连连战略失利，实际控制人袁明也开始明白自己的公司玩不下去了，继续让公司苟延残喘下去只会让自己蒙受更多的股权损失。适逢最近中概股回归、战兴板与注册制暂缓推行，作为上市公司的同洲电子迎来最后也是最大的价值风口—卖壳。

在这次卖壳交易中，小牛龙行额外支付的3亿元奖励金大概就是买壳费用，而袁明也顺利套现上市公司股份12亿元，外加3亿元的壳费用，总共套利高达15亿元。

但是卖壳就卖壳，同洲电子和小牛龙行为啥要把事情弄得这么复杂呢，又是借钱，又是仲裁的？

小编猜测，最主要的还是卖壳方为了满足买壳方的需求，协助买壳方规避借壳的首发要求，实现上市公司原股东快速卖壳套现和拟借壳公司规避监管的双赢局面。小编注意到小牛龙行及其关联方主要从事于互联网金融，考虑到近期P2P公司诈骗事件不断，监管层对于互联网金融公司的借壳上市必然采取更严格的措施，甚至出于舆论压力否决借壳申请。

小牛龙行出于规避监管的目的，先与袁明建立债券债务关系，通过仲裁方式实现上市公司实际控制人的变更，最后通过关联方之间的资本运作和并购重组，实现互联网金融业务的借壳上市，也不失为一条借壳密道。

“股权质押”曾经一度作为上市公司实际控制人规避限售期出售股票套现的手段之一，而这一合法的融资渠道在资本市场当中逐渐衍生出更多的灰色的“玩法”。让小编在意的是，假如监管层默许了这一借壳路径，接下来会不会有更多不满足上市条件的“话题性企业”利用“股权质押”的漏洞实现借壳上市，明目张胆的割韭菜。

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