东方集团财务造假案，竟然无一人担刑责？说好的牢底坐穿呢？韭菜们咋办？证券违法成本究竟谁在买单？

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lucy668
2025年5月28日

　　（转自：财报风云）

中国证监会一纸罚单落下，东方集团财务造假案以公司罚款1000万元、实控人张宏伟罚款1000万元、8名高管市场禁入的处罚尘埃落定。但公众记忆里那些“财务造假要坐牢”的承诺，在这个案件中却消失得无影无踪——四年虚增营收超百亿的惊天造假，竟无一人被追究刑事责任。

　　一、四年造假工程：虚增营收的“三重嵌套术”

年间，公司通过“人为增加业务环节”“虚构业务链条”两种核心手段，构建起复杂的虚假贸易网络：

业务环节套娃：在真实存在的农产品贸易中，插入无实质交易的中间商。例如一笔真实的大豆采购，被拆解为“农户-空壳公司A-空壳公司B-东方集团”的四级流转，凭空创造出三倍于实际价值的营收流水。

资金闭环魔术：通过关联方控制的银行账户，实现资金“体外循环”。2022年某笔玉米贸易中，东方集团支付的1.2亿元货款，经过五家壳公司转账后，最终以“销售回款”形式回到公司账户，形成完美的资金闭环。

时空错位调节：利用农产品价格波动特性，在不同年度间调节虚假交易量。2021年虚增营收占披露额的32.04%，到2023年骤降至13.56%，正是为配合监管收紧而进行的“动态造假”。

这种精密设计的造假体系，使得东方集团四年间累计虚增营收规模足以进入中国上市公司造假史TOP10。但吊诡的是，如此规模的系统性犯罪，最终却以行政处罚画上句点。

　　二、刑责缺失之谜：证券法与刑法的“柏林墙”

证监会的处罚决定书中，“虚假记载”“虚增营业收入”等关键词出现27次，却始终未见“刑事犯罪”“移送司法机关”等表述。这暴露出我国证券违法惩处体系的三大断裂带：

　　立案标准悬空：根据最高检、公安部立案追诉标准，虚增营收30%或虚增利润30%即达刑事立案标准。东方集团2022年虚增营收占比49.26%，远超刑事门槛，但证监会仅作出行政处罚。

行刑衔接梗阻：《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》要求发现犯罪线索必须移送，但实践中证监会向公安机关移送案件的比例不足5%。2024年全年证券领域移送刑事案件仅11件，与全年查处案件量形成巨大落差。

法律解释冲突：刑法第161条违规披露重要信息罪，要求“严重损害股东或他人利益”。东方集团造假期间股价累计下跌67%，中小股东损失超40亿元，仍未能触发刑责，凸显法律解释的教条化。

三、千万罚款的黑色幽默：违法成本与收益的倒挂经济学

　　对比造假规模与处罚力度，一组数据揭开资本市场的荒诞现实：

违法收益：四年虚增营收带来的直接利益包括：维持上市地位避免退市（市值管理价值约50亿）、获取银行授信83亿元、完成股权质押融资27亿元。

　　违法成本：公司罚款1000万元仅占虚增营收的0.08%；实控人张宏伟罚款1000万元，仅为其通过股权质押套现金额的1.2%。

这种“万倍收益、千倍安全”的成本结构，创造出独特的违法激励模型。正如韭菜们所述：“在A股造假获得的利润，比澳门赌场的利润还高。”

　　四、高管禁入令的纸枷锁：市场禁入的三大失效场景

　　对张宏伟、孙明涛的“终身市场禁入”看似严厉，实则存在三重制度漏洞：

身份转换游戏：禁入令仅限制担任上市公司董监高，但实控人仍可通过持股公司、私募基金等载体继续操控企业。某被禁入的前上市公司董事长，现以“战略顾问”身份实际控制3家IPO排队企业。

跨境监管真空：被禁入人员可转战港股、美股市场。2023年有6名A股禁入人员出现在港股上市公司高管名单中，利用内地与香港的监管缝隙继续资本运作。

家族代持通道：实控人亲属成为新的白手套。张宏伟之子张某宇目前担任东方集团旗下5家子公司法人，禁入令对其毫无约束力。

　　这种“换马甲”式的规避手段，使得市场禁入沦为资本市场的行为艺术。

　　五、破局之道：从“以罚代刑”到“刑责穿透”

　　要打破证券违法的成本困局，需要构建四重防线：

立案标准刚性化：建立虚增金额、市值损失、融资规模“三位一体”的刑事立案自动触发机制。对于虚增营收超30%且涉案金额超5亿元的案件，强制移送司法机关。

证据转换标准化：证监会与公安部联合建立“行刑证据互认清单”，将虚假交易资金流水、关联方控制关系等47类证据纳入可直接移送范围。

　　个人财产追缴：引入“违法收益追缴制度”，对实控人及其关联方在造假期间的股权质押融资、减持套现等收益实施全额追回。按此计算，张宏伟应追缴金额超过8亿元。

穿透式禁入令：将禁入范围扩展至实控人直系亲属及其控制的所有商业实体，堵死“代持”漏洞。同时将港股、美股等境外市场纳入禁入令管辖范围。

　　六、当造假成为一门“低违法成本超高暴利的生意”

东方集团案暴露的不仅是某个企业的道德溃败，更是整个证券法治体系的深层危机。当千万罚款成为造假的“经营成本”，当市场禁入沦为高管的“荣誉勋章”，资本市场的公平性正在被系统性腐蚀。证监会大厅里“保护投资者合法权益”的烫金标语，需要的不只是行政处罚的橡皮图章，更需要刑事司法的达摩克利斯之剑——毕竟，没有牢狱之灾的财务造假，永远都是性价比最高的资本游戏。

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