一颗埋了8年的雷爆了！这家国企上市公司利润虚增14亿，还涉及京东方，4.4万投资者躺枪！又是并购标的惹的祸

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2024年10月19日

“雷”永远是防不胜防！

2019年，从年头到年尾，几乎每个月都在爆雷。从年初的业绩地雷阵到4月底的“两康事件”，从各种董事长被抓到年底的某酒“甜蜜素”。可以说，如果运气不好，雷是怎么防都防不住的。下面要说的这颗雷，就属于“防不胜防”的典型。

2019年12月27日，北京国企昊华能源公告，2015年的一起并购导致该公司自2015年起合并口径资产虚增约28亿元、少数股东权益虚增约14亿，2015年当年该公司归母净利润虚增约14亿元。事实上，从昊华能源历年公告来看，该起并购分为两笔进行，第一笔发生在2011年10月，距今已达8年之久。2015年发生的并购为第二笔交易。

来看看到底发生了什么，又该是谁来负这个责任？

昊华能源“触雷”

今年10月，央企航天通信爆雷。至今，事情还没有结论，该公司公告称，依然存在暂停上市、终止上市、强制退市风险。这一事件，给投资者透露出一个信号，那就是在这么一个黑天鹅频发的季节，国企也不是百分之一百保险的，特别是做过并购的国企。

果不其然，12月27日晚，再有一家国企爆出大雷，那就是昊华能源。当晚，昊华能源发布公告称，经该公司自查发现，京东方能源实际拥有巴彦淖井田4.5亿吨配置资源量，2015年2月披露的《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的公告》公告编号2015-006，以下简称“收购30%股权公告”）中关于京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨配置资源量存在错误，实际应为4.5亿吨。经昊华能源初步核实，因前述错误的存在，收购京东方能源30%股权后，京东方能源纳入昊华能源合并报表，以9.6亿吨煤炭资源配置量进行了相应的财务核算，构成重大差错，导致昊华能源资产和归母净利润虚增。

昊华能源发现在2015年收购北工投持有的京东方能源30%股权时，存在如下两方面问题：

一是在收购30%股权公告中，披露配置给京东方能源位于巴彦淖井田的煤炭资源量为9.6亿吨，与京东方能源实际拥有4.5亿吨资源量不一致，2015年收购30%公告中资源量披露错误。二是2015年收购京东方能源30%股权后，昊华能源取得京东方能源控制权，将其纳入昊华能源合并报表时，按照9.6亿吨的资源价值进行了账务处理，因多计5.1亿吨资源量，导致昊华能源资产和权益虚增。

经初步核实，按照京东方能源拥有9.6亿吨煤炭配置资源量进行账务处理，使昊华能源自2015年起合并口径资产虚增约28亿元、少数股东权益虚增约14亿，2015年当年昊华能源归母净利润虚增约14亿元。具体金额正在核实中，将及时披露相关信息和更正公告。

4.5亿吨or9.6亿吨?

根据2015年《北京昊华能6日签署战略合作备忘录，计划在鄂尔多斯地区建设第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线（AM-OLED，简称“AO项目”），鄂尔多斯市人民政府承诺为其配置相应的煤炭资源。

AO项目位于鄂尔多斯市东胜区装备制造基地，于2011年8月开工建设，2013年11月建成投产。根据京东方集团实际投资额，在2012年6月11日和2013年8月12日，内蒙古自治区人民政府主席办公会审议通过了总计为京东方集团鄂尔多斯AO项目在巴彦淖井田配置了9.6亿吨煤炭资源的事项。巴彦淖井田的开发主体为京东方能源公司。这大概就是这块资产的来源。

这是一场以资源换取投资的交易，无可厚非。但在第一次收购中，这个数据却不是9.6亿吨，而是4.5亿吨。

此次收购只是昊华能源收购京东方能源的第二步，其第一步收购已经在2011年10月底发生。2011年10月20日，昊华能源发布了《北京昊华能源股份有限公司关于收购鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司20%股权的公告》，当时的公告称，根据该公司第三届董事会第七次临时会议《于授权公司与京东方、鄂尔多斯市人民政府政府、鄂尔多斯市东胜区人民政府签署的决议》后，该公司与鄂尔多斯市政府、东胜区政府、京东方电子科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）签署了该投资框架协议。根据投资框架协议，京东方已在鄂尔多斯市设立了京东方能源，未来将配置的煤炭资源4.5亿吨，并负责开发建设。昊华能源拟与京东方光电签署《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权转让协议》，出资9亿元收购京东方能源20%股权。收购完成后，昊华能源持有京东方能源20%股权。

究竟是谁之过？

昊华能源、北京工业发展投资有限公司、京东方皆是北京国资委旗下企业。京东方能源成立不久，昊华能源第一时间以巨资收购20%股权，无论是北京国资层面，还是企业层面，想借此实现协同效应，并实现利益最大化的目的显而易见。然而，在利益实现的过程当中，却出现了非常大的预期差。那么，这个事究竟谁来负责呢？投资者怎么办？

从2015年的公告来看，当时的矿业权评估机构为北京国融兴华矿业权评估有限责任公司。

2015年2月10日昊华能源的公告称，根据具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华矿业权评估有限责任公司以2014年8月31日为基准日对内蒙古自治区人民政府拟配置给京东方能源的位于巴彦淖井田的9.6亿吨煤炭资源价值进行咨询，并出具国融兴华矿咨[2015]第010号价值咨询报告书。根据该咨询报告，上述煤炭资源所表现的市场价值为568147.87万元。

北京国融兴华矿业权评估有限责任公司成立于2012年11月22日，2013年3月，北京国融兴华矿业权评估有限责任公司经中国矿业权评估师协会批准成为中国矿业权评估师协会的执业会员，系中国矿业权评估协会理事单位，并经国土资源部批准取得矿业权评估资格（证书编号：110112015402811）。从公开资料来看，该公司评估过很多项目，目前还未发现太多瑕疵。现在亦无证据断定是评估公司出错。但从数据来看，可能也不是专业问题，因为4.5亿吨和9.6亿吨这两个数字曾经如此清晰地出现在两份公告当中。

昊华能源表示，该公司将根据调查进展和证据收集情况，启动相关维权程序，向有关责任方追索损失，维护公司和全体股东的合法权益。目前，京东方能源的股东中，昊华是大股东，京东方科技集团股份有限公司仍持有20%，北京京城国际融资租赁有限公司持有30%。后续昊华若要追过损失，显然也是他曾经的收购对手方。按此推断，最终其对手方要追索的对象可能既包括北京国融兴华矿业权评估有限责任公司，也可能包括鄂尔多斯市人民政府政府。事情如何演绎还有待进一步观察。

当下，昊华能源市值超过65亿。截至三季报，股东人数43786人。今年前三季度盈利超过6亿元，去年盈利7.2亿元。若进行会计上的追溯调整，14亿盈利虚增的还是会对公司的财务带来一定冲击。

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