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中国证券监督管理委员会广东监管局

行政处罚决定书

〔2024〕27号

原文发布日期：2024年5月21日

转载自：中国证监会网站

当事人：中潜股份有限公司（以下简称中潜股份），住址：广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村。

张某，男，196X年5月出生，原中潜股份实际控制人，时任中潜股份董事长，住址：广东省深圳市福田区。

陈某国，男，197X年2月出生，时任中潜股份董事长，住址：辽宁省大连市中山区。

周某，女，X年2月出生，时任中潜股份董事、总经理，住址：安徽省合肥市包河区。

许某宁，男，197X年11月出生，时任中潜股份财务负责人，住址：广东省深圳市南山区。

冯某燕，女，X年12月出生，时任中潜股份监事会主席，住址：安徽省合肥市包河区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中潜股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人中潜股份、陈某国、周某、许某宁、冯某燕的要求，我局于2024年5月7日召开听证会，中潜股份、陈某国、周某、许某宁到场参会，冯某燕未到场参会但提交了陈述申辩意见。当事人张某未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，中潜股份存在以下违法事实：

他人通过虚构中潜股份与东台市银鲨船舶设备有限公司（以下简称东台银鲨）、东莞市欧拓运动用品有限公司（以下简称东莞欧拓）、海南潜力潜水服务有限公司三亚分公司（以下简称海南潜力）、深圳易如潜水装备有限公司（

通过上述方

上述违法事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，中潜股份上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

中潜股份涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。为中潜股份时任董事、总经理、审计委员会委员、战略委员会委员，部分案涉期间负责公司的日常经营管理，未勤勉尽责，且在知悉年审会计师事务所拟对相关业务收入出具保留意见的情况下，未能采取有效措施核实业务真实性员。冯某燕作为中潜股份时任监事会主席，并负责审计部工作，在对上市公司定期报告审核中应当关注相关财务报表信息披露准确以及财务凭证齐全，未勤勉尽责，且在知悉年审会计师事务所拟对相关业务收入出具保留意见的情

中潜股份及其代理人在申辩材料和听证过程中提出以下意见：

其一，相关虚构业务系张某决策并组织实施，中潜股份既不知悉也未参与。

其三，中潜股份无违规信息披露的主观故意，客观上也按照规定履行了相关信息披露义务，对其处罚金额过高。

综上，中潜股份请求减轻或免除行政处罚。

保留事项沟通说明的证据材料：

其一，不应认定其为责任人员，其担任中潜股份董事长时间较短，获悉会计师拟出具保留意见时，距离年报披露日时间短，在有限时间内采取了必要核查措施，且张某等人刻意隐瞒造假事项。

其二

其三，公司管理层曾与年报审计机构沟通能否对存疑业务不予确认收入，待后期获取充分证据后再予以确认，但会计师不同意，并承诺待年报披露后采取核查措施可予以消除保留事项。

其四，其为初次违法，违法行为造成的危害后果轻微，没有主观过错，符合《行政处罚法》应不予处罚的情形。

综上，陈某国请求从轻、减轻或免除行政处罚。

周某在申辩材料和听证过程中提出以下意见：

其一，案涉信息披露违法违规是由张某等人故意实施的组织严密、时间跨度长、涉及范围广的财务造假行为。

后均采取了多项核查措施，已尽最大努力。

其三，其愿意承担与本人主客观过错相一致的责任。

综上，周某请求从轻或免除行政处罚。

许某宁及其代理人在申辩材料和听证过程中提出以下意见，并提交了中潜股份内部审批流程、定期报告、审计报告、会议资料、劳动合同、报酬证明、工作记录、与相关人员的沟通记录、相关媒体报道等证据材料：

其一，其担任中潜股份财务副总监，不是财务负责人，未实际履行财务总监职责，其签署确认年报意见时尚处于试用期，非公司正式员工，不属于信息披露义务人。

知情。

其四，其在中潜股份任职时间较短，期间所获收入与行政处罚金额相比，对其罚款畸高。

综上，许某宁请求从轻、减轻或免除行政处罚。

冯某燕在申辩材料中提出如下意见：对于相关销售业务，作为内部审计负责人、监事会主席，并非直接对接的责任人员，核查手段、方式有限，且已在职责范围内向公司管理层报告、及时安排人员核实、对接事项，与财务部保持沟通、了解进展，对会计师的保留意见予以认可，积极履行了职责。

综上，冯某燕请求减轻或免除行政处罚。

经复核，针对中潜股份的陈述、申辩意见，我局认为：

第一，中潜股份作为信息披露义务主体，应对其定期报告存在虚假记载的违法行为承担法律责任。

案认定的虚假记载事项，我局于2023年2月已对相关事项开展核查，本案未超过行政处罚时效。

第三，对中潜股份的量罚已充分考虑违法行为主客观情况，量罚适当。

针对陈某国、周某、许某宁、冯某燕的陈述、申辩意见，我局认为：

第一，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第二，陈某国作为中潜股份时任董事长，是公司信息披露第一责任人，周某作为中潜股份时任总经理，负责公司的日常经营管理，且两名当事人在知悉年审会计师事务所拟对相关业务收入出具保留意见的情罚中考虑，信赖中介机构意见不是法定减轻或免责事由。

第三，在案证据足以证明许某宁在担任中潜股份财务负责人期间，实际履行财务总监职责，其提出的申辩意见不能证明其已勤勉尽责。有关任职、履职等情况已在量罚中考虑，报酬低问题不是法定减轻或免责事由。

第四，冯某燕作为中潜股份时任监事会主席，并负责审计部门工作，结合其工作岗位和职责，其提出已向管理层汇报沟通等申辩意见不能证明其已勤勉尽责，有关业务不直接对接、信赖中介机构意见等不是法定减轻或免责事由。

员，并对事实部分进行调整。

综上，对中潜股份、陈某国、许某宁、冯某燕的陈述申辩意见均不予采纳，对周某的陈述申辩意见予以部分采纳，并对其罚款适度调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，并充分考虑各责任人员职责身份、任职期限、勤勉尽责程度等与信息披露违法行为的关联程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对中潜股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款。

二、对张某给予警告，并处以200万元罚款。

三、对陈某国给予警告，并处以60万元罚款。

四、对周某给予警告，并处以60万元罚款。

五、对许某宁给予警告，并处以50万元罚款。

六、对冯某燕给予警告，并处以50万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

广东证监局   

2024年5月14日

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