证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2018-075

债券代码：143622 债券简称：18东方02

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司全资子公司东方优品健康食品控股有限公司拟以现金方式购买厦门养生豆源贸易有限公司持有的厦门银祥豆制品有限公司77%股权。厦门养生豆源贸易有限公司及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

风险提示：

本次交易完成后，若市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步提升现代农业和健康食品产业的竞争力和盈利能力，积极向产业链下游拓展，提高业务和产品的技术含量和毛利水平，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”）以支付现金方式购买厦门养生豆源贸易有限公司（以下简称“养生豆源”）持有的厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）77%股权。

公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）以2018年5月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对银祥豆制品股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《东方集团股份有限公司拟收购厦门养生豆源贸易有限公司所持厦门银祥豆制品有限公司股权项目资产评

本次交易完成后，公司全资子公司东方优品将成为银祥豆制品控股股东。

（二）董事会审议情况

公司于2018年8月30日召开第九届董事会第十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权的议案》。公司与养生豆源及其控股股东厦门银祥集团有限公司、实际控制人陈福祥均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议。

厦门银祥豆制品有限公司其他股东厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称“银祥投资”）已同意放弃本次股权转让的优先购买权。

（三）本次交易不构成重大资产重组

银祥豆制品最近一期末资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

二、交易对方情况

1、基本情况

2、股权关系结构图

截至本公告披露之日，养生豆源的股权结构如下：

3、最近三年业务发展状况

养生豆源主要业务均由其子公司开展，包括厦门银祥豆制品有限公司从事的豆制品制造等业务。

4、交易对方与上市公司之间的关联关系

公司与养生豆源及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

三、标的公司情况

（一）标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

2、股权结构及控制关系情况

截至本公告披露之日，银祥豆制品的股权结构如下图所示：

3、资产权属情况说明

养生豆源所持银祥豆制品77%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

4、最近一年一期财务数据

截至2018年5月31日，银祥豆制品最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

银祥豆制品2017年及2018年1-5月财务数据已经具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《厦门银祥豆制品有限公司审计报告》（大华审字[2018]009947号）。

5、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

除本次交易外，最近12个月内银祥豆制品不存在评估、增资、减资或改制情况。

（二）标的公司评估情况

1、本次交易的评估机构

公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构中同华评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日对本次交易涉及的银祥豆制品股东全部权益价值进行了评估，并出具了《东方集团股份有限公司拟收购厦门养生豆源贸易有限公司所持厦门银祥豆制品有限公司股权项目资产评估报告》（中同

2、评估方法及评估结论

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对银祥豆制品股东全部权益价值进行评估。银祥豆制品截止评估基准日2018年5月31日经审计后资产账面价值为6,210.85万元，负债为4,728.36万元，净资产为1,482.49万元。

（1）资产基础法评估结果

总资产账面价值为6,210.85万元，评估值为6,546.94万元，增值率5.41%；负债账面价值为4,728.36万元，评估值为4,702.61万元，减值率0.54%；净资产账面价值为1,482.49万元，评估值为1,844.33万元，增值率24.41%。

（2）收益法评估结果

在本报告所

（3）评估结论的选取

两种方法的评估结果差异10,175.67万元，差异率552%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济及工艺装备水平的变化而变化；资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位主要从事豆制品深加工业务，实现了传统豆制品的工业化生产，收益法评估结果不仅与公司实物资产存在一定关联，亦能反映公司所积累的渠道建设、客户资源等因素的价值贡献。

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

（3）评估结果的选取

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。银祥豆制品成立于2006年，经过10多年的发展和积累，公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略和销售模式。银祥豆制品是福建省首家获得QS（SC）认证的企业，也是最早一家与厦门市工商联手加入生鲜食品安全监管网的豆制品生产企业，并通过了ISO22000食品安全体系认证和ISO14001环境体系认证；银祥豆制品不仅成为福建“放心豆制品”品牌， 2016年度被评为“中国豆制品行业品牌50强企业”，2017年被评为“中国豆制品行业质量安全示范单位”，2017年9月成为金砖国家领导人厦门会晤食材供应企业。评估师经过对银祥豆制品财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映银祥豆制品的股东权益价值。

3、重要假设前提

①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

③持续使用假设：假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产（如租用的土地以及商标许可等）和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将以目前状态继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

④企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

4、收益法评估采用的依据与参数

（1）选用收益法评估的理由

本次评估对象是银祥豆制品的股东全部权益价值，鉴于被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

（2）收益年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年6月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续，永续增长率取零。

（3）企业自由现金流的预测

预计银祥豆制品公司2018年6~12月-2023年的公司现金流量如下表（单位：人民币万元）：

（4）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。

被评估单位总资本加权平均回报率为10.60%，作为被评估单位的折现率。

（5）收益法评估结论及分析

经评估，截止评估基准日2018年

5、公司董事会和独立董事的意见

公司董事会对标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论进行了分析和判断，认为：中同华评估具有证券期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。

公司独立董事发表了独立意见:公司聘请中同华评估有限公司作为本次以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权的评估机构，中同华评估有限公司具有证券期货业务资格，委派经办评估师具备任职资格，具备资产评估专业能力；中同华评估有限公司及其委派的资产评估师与公司及交易对方、交易标的均不存在关联关系或其他利害关系，具有独立性。

（三）本次交易不涉及债权债务的转移

公司本次交易不涉及债权债务的转移。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构中同华评估出具承诺，在未达到业绩承诺的情况下约定了明确的补偿安排，交易价格公允、合理，定价方式符合市场化原则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）《厦门银祥集团有限公司、陈福祥及厦门市养生豆源贸易有限公司关于厦门银祥豆制品有限公司之股权收购协议》的主要内容

1、协议主体

甲方：东方优品健康食品控股有限公司（股权收购方）

乙方：厦门市养生豆源贸易有限公司（股权转让方）

丙方1：厦门银祥集团有限公司

丙方2：陈福祥

2、股权收购

（1）甲方拟以现金支付的方式收购乙方所持有的目标公司厦门银祥豆制品有限公司77%的股权。

（2）本协议项下的交易完成日之后，甲方将持有目标公司厦门银祥豆制品有限公司77%的股权，甲方按其所持有股权比例享有权利和承担义务。

3、收购价款及支付方式

（1）甲、乙双方一致同意以《审计报告》（由甲方聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2018]0099

标的股权（即目标公司77%股权）价值为人民币壹亿元（以下简称“股权收购价款”）。

（3）甲、乙双方一致同意上述股权收购价款将按以下方式支付：

①本协议生效后五个工作日内，甲方支付首期股权收购价款，即全部股权收购价款的20%，即人民币贰仟万元；

②办理完相关履约担保手续后，在本次股权转让交易完成日/交割日（即股东工商变更登记完成）后五个工作日内，甲方支付全部转让价款的30%，即人民币叁仟万元；

③2018年度甲方年度《审计报告》或《专项审核报告》出具后且目标公司实现2018年度业绩承诺，最迟应于2019年5月31日前，甲方支付全部股权收购价款的10%，即人民币壹仟万元；

④2019年度甲方年度《审计报告》

⑥2021年度甲方《审计报告》或《专项审核报告》出具后且目标公司实现2021年度业绩承诺，最迟应于2022年5月31日前，甲方支付全部股权收购价款的15%，即人民币壹仟伍佰万元。

⑦如果任何一期目标公司未实现甲乙双方约定的业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》约定乙方应当向甲方支付相应补偿金额，甲乙双方同意，按照甲方应付乙方的股权转让价款扣减乙方应付甲方的相应盈利预测补偿金额后的差额，甲方应将前述差额支付给乙方，支付时间仍按照前述各期约定期限执行。

（4）甲方支付给乙方的收购价款应以人民币形式汇入乙方共同书面指定的银行账户（简称“付款账户”）。甲方直接（或通过其他方）向付款账户支付收购价款即为甲方该次付款义务的全面履行完毕。

4、期间损益

（1）双方同意，目标公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致目标公司增加的净资产由甲方按照其拥有目标公司股权的比例享有；目标公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致目标公司减少的净资产由乙方自交割日起30日内分别按照本次交易前其各自所持有目标公司的股权比例向甲方按照甲方持有的目标公司股权比例（即77%）以现金方式补足。

（2）各方同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润作为目标公司估值的一部分，在本次交易完成后由甲方按照其拥有目标公司股权的比例享有。

5、盈利承诺及业绩补偿

详见《盈利预测补偿协议》约定。

6、协议的终止或解除

如出现下述情形之一时，协议一方可终止或解除本协议：

（1）由于不可抗力的因素，致使本协议项下的股权收购无法履行的；

（2）若因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构责令停止等本协议任何一方不能控制的原因，导致股权收购无法履行的；

（3）如因协议一方违反本协议的约定，致使本协议项下的股权收购无法履行的，协议他方有权终止或解除本协议。

7、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

8、生效

（1）本协议在下述条件获得完全满足时生效：

①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

②甲方按照法律法规及其公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准；

③乙方及目标公司按照法律法规及其公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准。

（2）若因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议任一方不得追究其他方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。

（3）若出现协议约定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（二）《东方优品健康食品控股有限公司与厦门银祥集团有限公司、陈福祥及厦门养生豆源贸易有限公司之盈利预测补偿协议》的主要内容

1、协议主体

甲方：东方优品健康食品控股有限公司（股权收购方）

乙方：厦门市养生豆源贸易有限公司（股权转让方）

丙方1：厦门银祥集团有限公司

丙方2：陈福祥

2、盈利预测的主要事项

现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别不低于人民币800万元、900万元、1100万元、1250万元。

（3）除非法律强制性规定，本补偿协议所述“净利润”与具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值。

（4）本次补偿测算基准日为2018年1月1日。本次补偿测算终止日为交易完成日后的第四个会计年度12月31日，即2021年12月31日。

3、实际净利润的确定

在各承诺年度，甲方应在其当年年度审计报告中对目标公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值与当期承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，且该等《专项审核报告》应当与甲方当年的年度审计报告同时出具。

4、补偿及其方式

（1）各方同意，在承诺年度内，若目标公司实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值低于承诺净利润的，乙方可以选择以本次交易取得的甲方现金对价、自有资金或自筹资金向甲方进行相应补偿。

（2）补偿的触发原则：若目标公司2018年实现的净利润未达乙方承诺对应年度各年的净利润，则乙方对甲方进行补偿。净利润按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值计算。

（3）对应补偿方案如下：

2018、2019年业绩补偿计算公式：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额

当期应补偿总金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价

若考核年度应补偿金额计算结果≤0，按0取值。

5、减值测试

（1）承诺年度四年全部过后，甲乙双方共同商定和委托一家具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规则及要求对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额>承诺年度内已补偿的总金额，则乙方应按照如下计算公式对甲方另行进行补偿。

标的股权减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金额

乙方应以自有或自筹现金对甲方进行上述补偿。

（2）标的资产期末减值额为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6、补偿的实施

（1）在承诺年度内，若目标公司当期实际净利润未达到当期承诺净利润，则甲方将在目标公司当期《审计报告》或《专项审核报告》出具之日根据第3.2款的约定计算出净利润差额并以书面方式通知乙方。

（2）依上述约定认乙方需对甲方进行补偿的，乙方应在甲方书面通知发出之日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入甲方指定的账户中，超过十个工作日后按天收取年化10%的资金占用费。在按年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，乙方已向甲方作出的补偿不予退回。

（3）承诺年度四年全部过后，若乙方按照约定应向甲方予以减值补偿的，则乙方应自标的股权《减值测试报告》出具之日起10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户，超过十个工作日后按天收取年化10%的资金占用费。

7、回购

（1）在承诺年度内，若目标公司连续两年或累计三年无法实现承诺利润，甲方有权在连续两年或累计三年的最后一年的《专项审核意见》出具后十日内要求乙方回购甲方所持目标公司股权。

（2）若在承诺年度内，发生《股权收购协议》提前解除或终止的情形，在该等情形发生后十五日内甲方有权要求乙方回购甲方所持目标公司股权。

（3）若承诺年度结束，发生约定的减值补偿事项的，甲方有权在《减值出具后十日内要求乙方回购甲方所持目标公司股权。

（4）发生回购情形时，甲方在此之前从目标公司获得的利润分红无需退回，但乙方已支付的业绩补偿可以从最终确定股权回购价款中予以扣除。

8、履约保证

（1）为保证乙方的履约能力，乙方同意：以乙方作为股东每年应从目标公司所享有的分配利润以及甲方依据《股权收购协议》应向乙方支付但尚未支付的股权转让价款为本协议项下之补偿义务的担保。

（2）丙方、陈志军为乙方履行《股权收购协议》及本协议约定的补偿及回购等全部义务承担无限连带保证担保责任。

（3）丙方之银祥集团以其自厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门市养生豆源贸易有限公司（即乙方）、厦门银祥油脂有限公司所获得的股利、股东分红为乙方履行本协议约定的全部义务（包括但不限于还款付息、违约损害赔偿义务、责任、陈述与保证及承诺事项等）提供担保。

（4）上述担保范围包括补偿金、股权回购款、违约金、利息等乙方依据《股权收购协议》及本协议应履行的全部义务。

9、违约责任

各方同意，任何一方违反本补偿协议约定，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此受到的所有损失。

10、成立与生效

（1）本补偿协议经各方法定或授权代表签字并加盖公章后成立。

（2）本补偿协议构成《股份收购协议》不可分割的组成部分，自《股份收购协议》生效时生效。若《股份收购协议》解除、终止或被认定为无效，则本补偿协议亦相应解除、终止或失效。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易完成后，公司全资子公司东方优品将成为银祥豆制品控股股东，将其纳入合并报表范围，不存在同业竞争及关联交易情况。本次交易不涉及员工安置问题。

东方优品本次收购银祥豆制品股权的资金为自有或自筹资金。

六、本次交易对公司的影响

1、豆制品原材料采购的协同效应

公司主要生产基地位于黑龙江，属于大豆的优质产区，本次交易完成后，公司能够为厦门银祥豆制品有限公司提供持续稳定的优质大豆供应，有利于进一步提高豆制品品质，从而提升产品附加值，提高市场销量和利润水平。

2、销售渠道及地域上的协同效应

公司现有的销售渠道及地域主要集中于北京地区、华东区、华南区、西南区和东北区，标的公司的销售渠道主要集中于福建省厦门市及周边地区。本次交易完成后，公司与标的公司的销售渠道及地域可以形成互补效应，通过共享双方的客户资源、销售渠道，在双方原有的客户基础上实现交叉销售，提升销量，促进双方的业绩增长。

3、有利于提升公司主营业务利润水平

本次交易符合公司现代农业及健康食品产业向高毛利、高附加值产品领域拓展的方向，标的公司产品毛利率和销售净利率大幅高于公司目前粮油贸易业务，本次收购将对公司现代农业及健康食品产业盈利能力带来明显的增厚效应，提升公司核心主业的盈利能力。

七、风险提示

银祥豆制品主要从事豆制品的加工、生产和销售，其采购的原材料主要为大豆等农副产品，而农产品行业因气候异常、市场环境变化、进出口贸易政策变化等因素存在周期性波动，从而导致经营业绩出现波动风险。豆制品行业集中度较低，银祥豆制品虽然具备较强的区域影响力，但若本次交易完成后市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。

公司将积极推进本次并购事宜，敬请广大投资者注意投资风险。

八、上网公告附件

1、东方集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议审议部分事项的独立意见。

2、厦门银祥豆制品有限公司审计报告。

3、东方集团股份有限公司拟收购厦门养生豆源贸易有限公司所持厦门银祥豆制品有限公司股权项目资产评估报告。

特此公告。

东方集团股份有限公司

2018年8月31日