中潜股份：第三届董事会第三次会议决议公告

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2024年5月16日

股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 中潜股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况中潜股份有限公司（以下简称“公司”、“中潜股份”）第三届董事会第三次会议于 2017 年 1 月 25 日在公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于 2017 年 1 月 19 日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，其中独立董事 2 名，另有公司 3 名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，所作决议合法有效。本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案： 1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股份购买资股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 产的资格、条件，经公司认真自查后认为，公司本次交易符合发行股份购买资产的各项条件。本议案尚须提请公司股东大会审议。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；根据公司与交易对方签署的《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书》，本议案逐项表决情况如下：（1）本次交易的整体方案中潜股份拟发行 12,259,612.00 股公司股份作为对价购买广东科捷龙机器人有限公司（以下简称“科捷龙”）、广州水熊信息技术有限公司（以下简称“水熊信息”）、曹一波、华和隆（深圳）实业有限责任公司（以下简称“华和隆”）、方萍和新余市创兴投资发展有限公司（以下简称“创兴投资”）合法持有的广东宝乐机器人股份有限公司（以下简称“宝乐机器人”）合计 100.00%的股权，交易对价总额为 102,000.00 万元。此次交易完成后，宝乐机器人将成为中潜股份的全资子公司。上述发行股份购买资产构成本次重大资产重组的全部交易。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。（2）交易对方本次发行股份购买资产的对象为宝乐机器人的股东科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。（3）交易标的股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 本次交易的标的资产为宝乐机器人 100%的股权。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。（4）拟购买资产的交易价格截至本次会议召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，宝乐机器人 100%的股权预估值为人民币 102,203.65 万元，各方确认，标的资产的交易价格初步确定为人民币 102,000 万元。前述标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易价格将在交易各方认可的具有证券从业资格的评估机构在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的对标的资产评估结果的基础上，由交易各方协商确定。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。（5）本次发行股份具体情况发行股票的种类和面值本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 83.20 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日本公司股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须本公司股东大会批准。股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格亦将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则作相应调整。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。发行数量根据上述发行价格计算，本公司向科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资分别发行 6,252,403 股、2,942,307 股、1,593,750 股、735,576 股、 612,980 股和 122,596 股，共计 12,259,612 股；由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的资产价格的差额部分，转让方同意免除中潜股份的支付义务。最终发行数量，由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。发行方式本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 发行股份上市地点本次发行股份的上市地点为深交所创业板。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。股份锁定安排科捷龙等 6 名股东因本次交易获得的公司股份按照如下限售期执行： a.科捷龙、曹一波、方萍和创兴投资以所持目标公司股权所认购本公司的股份，自该部分股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，且在禁售期满后第一年减持比例不超过 30%，禁售期满后第二年减持比例不超过 30%，禁售期满后第三年可减持剩余全部股权。 b.水熊信息和华和隆以所持目标公司股份所认购本公司的股份，截至其取得对价股份之日（对价股份登记在交易对方中有关各方名下之日，下同）时，如其用于认购对价股份的目标公司股份持续持有时间不足 12 个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让；如其用于认购对价股份的目标公司股份持续持有时间已满 12 个月的，对本次交易项下取得的对价股份自该部分股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让；但最终应以中国证监会及深圳证券交易所的要求为准；如水熊信息和华和隆获得的对价股份的禁售期为 12 个月的，则水熊信息和华和隆在前述禁售期满后的分期解锁安排与前述科捷龙、曹一波、方萍和创兴投资的分期解锁安排相同。公司应予以配合。若目标公司在科捷龙等 6 名交易对方业绩承诺期每个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于科捷龙等 6 名交易对方所持股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 公司股份的承诺限售期届满之日，则在相关报告出具日之前科捷龙等 6 名交易对方所持限售股份不得转让。科捷龙等 6 名交易对方视是否需实行补偿，如需补偿，则在补偿完毕后，科捷龙等 6 名交易对方所持股份按照承诺的可减持比例解禁。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因孳生的公司股份，亦应遵守前述锁定要求。如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关科捷龙等 6 名交易对方股份限售期的，则科捷龙等 6 名交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。业绩承诺与补偿安排根据本公司与科捷龙等 6 名交易对方签署的《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书》及《关于中潜股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺宝乐机器人 2017 年、2018 年和 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较低者分别不低于人民币 6,000.00 万元、8,100.00 万元和 10,500.00 万元。在业绩补偿测算期间，中潜股份应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润预测数或业绩承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。交易对方承诺，如在业绩承诺期内，宝乐机器人截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向中潜股股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 份支付补偿。具体补偿安排以交易对方与公司签署的《关于中潜股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的约定为准。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。标的资产期间损益安排自交割日起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。在评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）宝乐机器人的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于公司所有。标的资产过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；亏损及其他净资产减少由宝乐机器人全部股东按其分别持有的宝乐机器人股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。交易各方在本次交易完成后，中潜股份将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对宝乐机器人在过渡期间的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本次发行前公司滚存利润安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。本次交易的评估基准日之前，宝乐机器人的滚存未分配利润由本次交易完成后的唯一股东即中潜股份享有。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚须提请公司股东大会逐项审议。 3、审议通过了《关于<中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；同意公司根据相关法律法规的要求，就本次发行股份购买资产事宜编制的《中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，详见中国证监会指定的告书等相关文件，将另行提交公司董事会、股东大会审议。公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 4、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；本次交易对方为宝乐机器人全体股东。本次交易完成后，宝乐机器人股东科捷龙将持有上市公司 6.43%的股份，其一致行动人水熊信息将持有上市公司 3.03%的股份，科捷龙和水熊信息的同一实际控制人王立磊将合计间接控制上市公司 9.46%的股份，超过了 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，科捷龙、水熊信息、王立磊构成了中潜股份潜在的关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 本议案尚须提请公司股东大会审议。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 5、审议通过了《关于签署附条件生效的<中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书>及<关于中潜股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》；公司拟与宝乐机器人的全体股东即科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资签署附条件生效的《中潜股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《关于中潜股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。该协议约定：协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，公司本次重大资产重组事项一经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。在公司完成对宝乐机器人的尽职调查（包括法律、财务等方面），且未发现存在对本次重组有实质性影响的重大事实，或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决时，公司将根据法律法规的规定与交易对方另行签署正式的交易协议。公司将另行召开董事会对正式的交易协议进行审议，该正式交易协议需经公司股东大会审议通过。本议案尚须提请公司股东大会审议。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。（3）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。（4）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。本议案尚须提请公司股东大会审议。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 7、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》；（1）本次交易公司拟向科捷龙机器人、水熊信息、华和隆、创兴投、曹一波、方萍发行股份购买其持有的宝乐机器人 100.00%股份，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在本次重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。（2）本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有宝乐机器人的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 交易对方合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在其他质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让及其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。（4）本次交易完成后，宝乐机器人将成为上市公司全资子公司，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。本议案尚须提请公司股东大会审议。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 8、审议通过了《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，在分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和中国证监会专用设备指数因素影响后，中潜股份股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅均超过 20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。本议案尚须提请公司股东大会审议。股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 9、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；本次交易前，上市公司实际控制人为方平章先生、陈翠琴女士（夫妻）以及张顺先生、杨学君女士（夫妻）。本次交易完成后，上市公司实际控制人均未发生变化。因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。本议案尚须提请公司股东大会审议。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 10、审议通过了《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项（2015 年 5 月修订）》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行的程序的及提交的法律文件的有效性进行了认真审核：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易还需就审计、评估及相关事项提交董事会再次审议，并将本次交易全部议案交由公司股东大会审议通过。本次交易经公司董事会、股东大会审议通过后还需提交中国证监会审核通过。股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；为合法、高效地完成公司本次交易事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理本次交易相关具体事宜，包括但不限于： (1) 根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等相关事项； (2) 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等相关事项； (3) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项； (4) 应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的协议和文件的相应修改；股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 (5) 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； (6) 在本次交易完成后，办理本次交易所发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； (7) 在本次交易完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件； (8) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本议案尚须提请公司股东大会审议。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规。本议案尚须提请公司股东大会审议。表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 13、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。股票代码：300526 股票简称：中潜股份公告编号：2017-007 鉴于公司本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂时不召集审议本次交易相关事宜的股东大会，待相关审计、评估工作完成以后另行召开公司董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，发布召开公司股东大会通知，提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。二、备查文件 1、中潜股份有限公司第三届董事会第三次会议决议 2、独立董事关于对本次交易事项的事前认可意见和独立意见 3、深交所要求的其他文件特此公告。中潜股份有限公司董事会二〇一七年一月二十五日

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